证券代码：600084 股票简称： ST中葡 编号：临2010-013
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议公告
中信国安葡萄酒业股份有限公司第四届董事会第三十三次会议
于2010 年8 月16 日以通讯方式召开。
会议应参加表决的董事12 名，实际参加表决的董事11 名，王建
民董事因公出差，委托董事查勇先生代为行使表决权。会议符合《公
司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
一、公司2010 年中期报告的议案;
议案表决情况如下：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
二、关于公司收购新疆绿色田园农业开发有限公司股权的议案；
为了优化公司股权管理结构，简化对子公司的管理，进一步提升
对公司酿酒葡萄基地的管理水平，公司拟收购控股子公司中信国安葡
萄酒业有限公司（以下简称"酒业公司"，公司持有酒业公司83.51%
的股权。）持有的新疆绿色田园农业开发有限公司（以下简称"绿色
田园"）100%的股权，上述股权的转让价格按照2009 年12 月31 日经
审计的绿色田园净资产计算，合计人民币共计75,838,283.85 元。
1、交易概况
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）
拟将以总价格人民币75,838,283.85 元收购酒业公司所持有的新疆
绿色田园农业开发有限公司股权（以下简称"绿色田园"）100%的股权。
股权出让方酒业公司在新疆玛纳斯注册成立，注册资本为34,000
万元，为公司控股子公司。本次公司董事会审议通过后，公司将授权
管理层与酒业公司签订《股权转让协议书》并报送有关单位申报办理股权变更相关手续。
本次股权收购不存在关联交易或同业竞争的情况。
2、交易标的基本情况
(1)、被收购股权简介
绿色田园
该公司成立于2002 年，注册资本9500 万元人民币、实收资本均
为9500 万元人民币，酒业公司持有其100%的股权。该公司注册地址
为石河子开发区幸福路136 号，主营土地农业开发及农作物种植和林
木的种植；苗木繁育；农副产品（除专控）的购销。
(2)、对于本次股权转让，酒业公司已召开股东会形成决议。
(3)、财务状况
绿色田园最近三年的主要财务指标如下： 单位：元
项目 2007年 2008年 2009年
净资产 87,284,578.6 81,324,266.66 75,838,283.85
总资产 237,214,981.6 164,338,733.57 250,866,809.76
净利润 -3,657,857.58 -5,960,311.94 -5,485,982.81
未分配利润 -13,848,727.18 -19,809,039.12 -25,295,021.93
【注1】2007、2008、2009 年数据已经会计师事务所审计。
(4)、关于债权债务转移以及债务重组事项
本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。
3、交易主要内容与定价情况
(1)、交易双方
出让方：新疆中信国安葡萄酒业有限公司
收购方：中信国安葡萄酒业股份有限公司
(2)、交易标的新天酒业持有的绿色田园100%的股权。
(3)、股权转让金额和定价依据
截止2009 年12 月末，绿色田园净资产中净利润为-5,485,982.81
元。经双方协商，酒业公司同意将其持有的绿色田园100%的股权全
部转让给本公司，转让价款按照2009 年审计报告资产净值转让。
议案表决情况如下：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
三、关于公司收购上海新天阳光葡萄酒业有限公司股权的议案；
为了优化公司股权管理结构，简化管理关系，进一步提升公司管
理水平，公司同子公司新疆新天国际酒业销售有限公司（以下简称"
销售公司"，公司持有销售公司100%的股权。）签订股权转让协议，
同意收购销售公司所持有的上海新天阳光葡萄酒业有限公司（以下简
称"新天阳光"）97%的股权，上述股权的转让价格按照2010 年6 月
30 日经评估的评估价格计算，折合人民币共计13,086,835.69 元。
本次股权转让实施完毕后，公司直接持有新天阳光100%。
本次股权收购不存在关联交易或同业竞争的情况。
1、交易概述
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）
拟将以总价格人民币13,086,835.69 元收购下属子公司新疆新天国
际酒业销售有限公司（以下简称"新天销售"）所持有的上海新天阳光
葡萄酒业有限公司（以下简称"新天阳光"）97%的股权，前述股权收
购完成后，本公司将直接持有新天阳光100%的股权。独立董事对本
次交易发表了同意收购的独立意见。
本次股权收购不存在关联交易或同业竞争的情况。
2、交易标的基本情况
（1）、被收购股权简介上海新天阳光葡萄酒业有限公司
该公司成立于2007 年，注册资本5000 万元人民币、实收资本均
为2000 万元人民币，酒业公司销售公司持有其97%的股权。该公司
注册地址为浦东新区宣桥镇沪南路8886 号，
（2）、对于本次股权转让，转让方销售公司已召开股东会形成
决议。
（3）、财务状况
上海新天阳光葡萄酒业有限公司最近三年的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2007年 2008年 2009年
净资产 19,651,635.51 19,167,720.96 15,506,713.40
总资产 19,651,131.16 59,252,289.19 129,846,049.27
净利润 -348,364.49 -183,914.55 -3,661,007.56
未分配利润 -348,364.49 -532,279.04 -3,844,922.11
【注1】2007、2008、2009 年数据已经会计师事务所审计。
（4）、关于债权债务转移以及债务重组事项
本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。
3、交易主要内容与定价情况
（1）、交易双方
出让方：新疆新天国际酒业销售有限公司
收购方：中信国安葡萄酒业股份有限公司
（2）、交易标的
新疆新天国际酒业销售有限公司持有的新天阳光97%的股权。
（3）、股权转让金额和定价依据
截止2010 年6 月30 日，经新疆德康资产评估有限公司评估上海新天阳光净资为13,086,835.69 元，转让价为评估价。
议案表决情况如下：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
四、关于同意总会计师张立女士辞职的议案；
张立女士因工作变动原因，申请辞去公司总会计师职务，现提请
本次董事会审议。公司董事会对张立女士在担任公司总会计师期间对
公司的贡献表示感谢！
议案表决情况如下：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
五、关于指定范宝先生代为履行公司总会计师职务的议案；
根据公司章程的有关规定，公司董事会同意指定范宝先生代为履
行公司总会计师职务。
议案表决情况如下：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告！
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2010 年8 月16 日
