证券代码：600084 证券简称：ST 新天 编号：临2009－13
新天国际葡萄酒业股份有限公司
关于新天集团控股子公司新疆太阳城建设开发投资有限公
司向公司控股子公司转让土地关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
新天国际经济技术合作（集团）有限公司（以下简称“新天集团”）控股
子公司新疆太阳城建设开发投资有限公司合法拥有的土地使用权（评估值为
1012.28 万元）转让给新天国际葡萄酒业股份有限公司控股子公司新天国际葡萄
酒业有限公司（以下简称“新天酒业”）。
本次转让金额1012.28 万元，此项交易构成关联交易，独立董事马洁先生、
胡斌先生、王永财先生均已于事前认可该交易，并就本次交易事项发表了独立意
见。现公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
为支持公司发展葡萄酒主业，经协商，新天集团控股子公司新疆太阳城建设
开发投资有限公司合法拥有的土地使用权（评估值为1012.28 万元）转让给公司
控股子公司新天酒业。
2、构成关联交易的成因
新天集团持有公司175,678,119 股股份，占公司总股本的37.35%，为公司
的第一大股东，新疆太阳城建设开发投资有限公司为新天集团控股子公司。根据
《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订版)》的有关规定，本次交易构成
关联交易。
3、本公司董事会表决情况
公司于2009 年3 月5 日召开了第四届董事会第二十二次会议，经会议审议，2
参会董事一致通过了《关于新天集团控股子公司新疆太阳城建设开发投资有限公
司向公司控股子公司转让土地关联交易的议案》。关联董事李新萍、李建一、鄢
钢、秦永忠、王建民、苏斌、陈槺、查勇回避表决。公司独立董事马洁、胡斌、
王永财对该关联交易事项发表了独立意见，此项议案需提交公司2008 年度股东
大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
（一）关联方名称：新疆太阳城建设开发投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐红山路40 号
主要办公地点： 乌鲁木齐西虹东路751 号
法定代表人： 岳峰
注册资本：贰仟万元人民币
经营范围为：一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除
外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件活颁发的行政许可证书
后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件活颁发的行政许可证书
为准）：土地及农业的投资和开发，房地产业的投资。建筑材料、计算机、仪器
仪表，机械设备，化工产品，服装鞋帽，针纺产品，机电产品，办公用品工艺美
术品的销售。。
主要的控股股东：新天国际经济技术合作（集团）有限公司，持有太阳城60
%的权益。
2、新疆太阳城建设开发投资有限公司的主要财务指标
截至2008 年12 月31 日，新疆太阳城建设开发投资有限公司经审计的合并
报表总资产7378.94 万元，净资产2000 万元。
3、新疆太阳城建设开发投资有限公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑3
事处罚；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）新天酒业基本情况
1、基本情况
公司名称：新天国际葡萄酒业有限公司
注册地址：新疆玛纳斯
注册资本：25,725.5 万元
营业执照注册号：
成立日期：1998 年10 月22 日
法定代表人：李新萍
2、股权结构
本公司持有新天酒业83.51%的股权。
3、新天酒业的主要财务指标
截至2008 年12 月31 日，新天酒业经审计的合并报表总资产178798.07 万元，
负债总额222616.21 万元，净资产-45896.99 万元，实现营业收入24326.34 万
元，净利润-6180.24 万元。
4、新天酒业最近三年未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况：
1、受让土地的基本情况：
本次转让中，新疆太阳城建设开发投资有限公司拟转让的土地总面积为
200333.10 平方米，由新疆兴华地产评估咨询有限公司评估并出具了新疆兴华
（估）字[2009]第0301 号《土地估价报告》，上述宗地的土地使用权评估值为
1012.28 万元，评估基准日为2009 年2 月28 日，设定用途均为工业用地。具体
明细详见下表：4
估价基准日土地使用权一览表
宗地
名称
土地使
用证证
号
宗地位置
土地
级别
土
地
用
途
评估设
定用途
容积
率
估计基准日
实际开发程
度
股价
设定
开发
程度
设定
使用
年期
（年）
土地
面积
（平
方米）
单位
地价
（元、
平方
米）
总地
价（万
元）
新
疆
太
阳
城
建
设
开
发
投
资
有
限
公
司
阜国用
2003字
第108号
阜康市准东
公司西北2
四级
工
业
用
地
工业用
地
≤
1.0
宗地红线外
“五通”，红
线内场地基
本平整
宗地
红线
外“五
通”，
红线
内场
地基
本平
整
44.32 20033
3.10
50.53 1012.
289
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、交易合同的的主要条款：
（1）交易双方名称：新疆太阳城建设开发投资有限公司、新天国际葡萄酒业
有限公司
（2）签署日期：2009 年3 月4 日
（3）土地转让标的：新疆太阳城建设开发投资有限公司合法拥有授权经营的
宗土地使用权（阜国用[2003]字第108 号）。
（4）土地价值的确定：
公司购入的资产价格以新疆兴华地产评估咨询有限公司出具的新疆兴华
（估）字[2009]第0301 号《土地估价报告》评估确定的1012.28 万元为依据。
（5）协议生效：该协议经各方签字、盖章后成立，经公司股东大会批准后
生效。
（6）支付方式：依照双方签署的转让协议执行。5
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、公司通过本次土地转让，将进一步强化内部管理，完善公司治理水平，
同时也符合公司大力发展葡萄酒主业的战略调整方向。
2、本次交易不会对公司的资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面
影响，对公司的长远发展也是完全必要和有利的。
六、关联交易及同业竞争
本次交易完成后，公司及公司控股子公司与新疆太阳城建设开发投资有限公
司之间不会产生新的关联交易，亦不会出现同业竞争的情况。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
