证券代码：600084 证券简称：ST 新天 编号：临2009－12
新天国际葡萄酒业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
新天国际葡萄酒业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议
于2009 年3 月5 日10:30 分在新疆乌鲁木齐市西虹东路751 号新天
集团大厦三楼会议室召开，会议应参与表决董事11 名，实际参与表
决董事7 名，其中三名独立董事参加了会议。董事鄢钢先生、陈 先
生、秦永忠先生授权董事李新萍女士代为行使表决权；李建一先生授
权独立董事马洁先生代为行使表决权；本公司监事及高级管理人员列
席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的
相关规定，会议决议合法有效。会议审议并以投票表决方式对下列议
案进行表决。
下列议案1-2 项均涉及关联交易，公司关联董事鄢钢、李建一、
秦永忠、李新萍、苏斌、王建民、查勇、陈槺回避表决。公司独立董
事马洁、胡斌、王永财对1-2 项议案关联交易事项发表了独立意见。
一、关于新天集团控股子公司新疆太阳城建设开发投资有限公司
向公司控股子公司转让土地关联交易的议案；
经与新天集团控股子公司新疆太阳城建设开发投资有限公司（以
下简称“太阳城”）协商，太阳城同意将所属阜国用[2003]字第108
号土地使用权转让给公司控股子公司新天国际葡萄酒业有限公司阜2
康分公司，太阳城拟转让的土地总面积为200333.10 平方米，由新疆
兴华地产评估咨询有限公司评估并出具了新疆兴华（估）字[2009]
第0301 号《土地估价报告》，上述宗地的土地使用权评估值为1012.28
万元，评估基准日为2009 年2 月28 日，设定用途均为工业用地。
本次关联交易将有利于公司资产权属的完整性，符合公司和非关联股
东的利益。相关《土地评估报告》具体内容见附件。
独立董事对本议案进行了逐项表决，表决结果：有效表决票数3
票，其中同意3 票，反对0 票，弃权0 票。此项议案需提交股东大会
审议。
二、关于新天集团购买公司房产关联交易的议案；
经协商新天集团拟购买本公司所属乌鲁木齐市马市小区7 栋8 栋
楼地下营业厅1#房屋产权。该标的经新疆中信房地产咨询评估事务
所出具中信（房地） 抵估字（2009）第0201 号评估报告，资产评
估值总计1405.8 万元。本次关联交易将有利于公司资产权属的完整
性，符合公司和非关联股东的利益。相关具体内容见附件《房地产评
估报告书》。
独立董事对本议案进行了逐项表决，表决结果：有效表决票数3
票，其中同意3 票，反对0 票，弃权0 票。此项议案需提交股东大会
审议。
三、关于李新萍女士辞去公司董事长的议案；3
李新萍女士因工作变动原因，申请辞去公司董事长职务，现提请
本次董事会审议。公司董事会对李新萍女士在担任公司董事长期间对
公司做出的突出贡献表示感谢！
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃
权0 票。
四、关于陈槺先生辞去公司董事职务的议案；
陈槺先生因工作变动原因，申请辞去公司董事会董事职务，现提
请本次董事会审议。此项议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃
权0 票。
五、关于王军先生辞去公司副总经理的议案；
王军先生因工作变动原因，申请辞去公司副总经理职务，现提
请本次董事会审议。公司董事会对王军先生在担任公司副总经理期间
对公司的贡献表示感谢！
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃
权0 票。
六、关于增补王军先生为公司第四届董事会董事的议案；
鉴于陈槺先生因工作变动原因，申请辞去新天国际葡萄酒业股
份有限公司董事职务，现推举王军先生为公司董事，现提请本次董事4
会审议。
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃
权0 票。此项议案需提交股东大会审议。
七、关于苏斌先生辞去公司总经理的议案；
苏斌先生因工作变动原因，申请辞去公司总经理职务，现提请本
次董事会审议。公司董事会对苏斌先生在担任公司总经理期间对公司
的贡献表示感谢！
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃
权0 票。
八、关于推选李建一先生为公司董事长的议案；
经董事会提名委员会提名，全体董事一致同意选举李建一先生为
公司董事长；
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃
权0 票。
九、关于推选李新萍女士为公司副董事长的议案；
经董事会提名委员会提名，全体董事一致同意选举李新萍女士为公
司副董事长；
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃
权0 票。5
十、关于推选苏斌先生为公司副董事长的议案；
经董事会提名委员会提名，全体董事一致同意选举苏斌先生为公
司副董事长；
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃
权0 票。
十一、关于聘任李新萍女士为公司总经理的议案；
经董事长提名，全体董事一致同意聘任李新萍女士为公司总经理；
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃
权0 票。
十二、关于选举第四届董事会专门委员会委员及主任委员的议案；
1、战略发展与投资决策委员会
主任委员：李建一
委员： 李新萍、马洁、胡斌、王永财
２、审计委员会
主任委员：胡斌
委员： 王建民、王永财
３、提名委员会
主任委员：王永财
委员： 李建一、马洁6
４、薪酬与考核委员会
主任委员：马洁
委员： 李新萍、胡斌
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃
权0 票。
公司独立董事马洁、胡斌、王永财一致认为上述董事、高管的变
更和任免的任职资格、任免及选聘程序、选聘办法符合《公司法》、
《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，选聘结果
有效。
十三、修改公司章程关于董事名额事项的议案；
根据公司法和上海证券交易所的有关要求，公司修订公司章程：
原章程：第一百一十二条 董事会由11 名董事组成，设董事长
1 人，副董事长2 人。
修改为：第一百一十二条 董事会由12 名董事组成，设董事长
1 人，副董事长2 人。
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃
权0 票。
十四、关于收购控股子公司新疆新天国际酒业销售有限公司25%股
权的议案；
（一）、交易概述7
新天国际葡萄酒业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）
拟将以总价格人民币零元整（RMB0.00 元）收购下属子公司新天国际
葡萄酒业有限公司（以下简称"新天酒业"）所持有的新疆新天国际酒
业销售有限公司（以下简称"新天销售"）25%的股权，前述股权收购
完成后，本公司将持有新天销售100%的股权。本次股权收购不存在
关联交易或同业竞争的情况。
（二）、交易各方的关系和基本情况
新天酒业基本情况
1、基本情况
公司名称：新天国际葡萄酒业有限公司
注册地址：新疆玛纳斯
注册资本：25,725.5 万元
营业执照注册号：
成立日期：1998 年10 月22 日
法定代表人：李新萍
2、股权结构
本公司持有新天酒业83.51%的股权。
3、新天酒业最近三年未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
交易标的公司的基本情况
1、标的公司的基本情况
新天销售成立于2006 年，注册资本、实收资本均为1,500 万元人8
民币，本次收购前，本公司持有其75%的股权，新天酒业持有其余25%
