600082 沪市 海泰发展

股票简称：海泰发展          股票代码：600082            编号：（临 2020—015）
              天津海泰科技发展股份有限公司

                关于转让子公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）将其持有的天津滨海齐泰投资有限公司（以下简称“齐泰公司”）100%股权转让给天津滨海高新区资产管理有限公司（以下简称“滨海高新区资产公司”），交易总价为人民币48,499万元。

  ● 本次交易不构成关联交易。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易已经公司九届二十九次董事会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
  一、交易概述

  （一）交易情况

  为盘活公司存量资产，优化公司资产负债结构，加快资产运营效率，我公司拟将持有的齐泰公司100%股权转让给滨海高新区资产公司，交易总价为人民币48,499万元。

  （二）董事会审议情况

  2020年10月26日，公司九届二十九次董事会审议通过了《关于协议转让齐泰公司100%股权的议案》，应表决董事9人，实际表决董事9人。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事对本次交易发表了独立意见：独立董事认为公司转让持有的齐泰公司100%股权，可以进一步盘活公司存量资产，优化资产负债结构，符合公司战略发展需要。交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，交易定价公允，不会损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

  （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  公司名称：天津滨海高新区资产管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：天津滨海高新区华苑产业区梅苑路5号金座广场—704

  法定代表人：刘红英

  成立日期：2008年12月3日

  经营范围：资产管理（金融资产除外）；房屋租赁；机械设备租赁；物业服务；以下限分支机构经营：停车服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2019年12月31日，滨海高新区资产公司的总资产3,311,915.36万元,净资产1,504,685.74万元，2019年1—12月实现营业收入90,720.64万元。(上述数据经审计)

    三、交易标的基本情况

  1、本次出售的标的资产为：公司所持有齐泰公司100%股权。

  2、标的资产基本情况

  公司名称：天津滨海齐泰投资有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：郭逸夫

  成立日期：2009年2月24日

  注册资本：36,531万元

  住所：华苑产业区梅苑路6号海泰大道1807室

  经营范围：利用自有资金对高新技术项目进行投资；房地产开发（经营范围以许可证为准）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专利专营规定的按规定执行。）

  与公司关系：公司全资子公司

  3、审计情况

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对齐泰公司2020年1—8月财务报表
进行了审计，并出具了《天津滨海齐泰投资有限公司2020年1—8月审计报告》（XYZH/2020TJA10205）（以下简称“《审计报告》）。2020年1—8月齐泰公司总资产36,139.62万元，净资产35,641.77万元，营业收入0万元，净利润-27.08万元。

  4、评估情况

  同致信德（北京）资产评估有限公司对齐泰公司股东全部权益在2020年8月31日的市场价值进行了评估，并出具了《天津海泰科技发展股份有限公司拟转让股权涉及的天津滨海齐泰投资有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2020）第060042号，以下简称“《资产评估报告》”）。评估结论：采用资产基础法评估，截止评估基准日，齐泰公司评估值为48,499.00万元，增值12,857.23万元，增值率为36.07%。

  四、拟签订股权转让协议的主要内容

  转让方（甲方）：天津海泰科技发展股份有限公司

  法定代表人: 任宇

  受让方（乙方）：天津滨海高新区资产管理有限公司

  法定代表人：刘红英

  目标公司：天津滨海齐泰投资有限公司

  法定代表人：郭逸夫

  （一） 转让标的

  甲方持有的目标公司100%股权（简称“转让标的”）

  （二） 转让方式及价格

  转让标的转让价格为人民币48,499万元，该转让价格为乙方取得转让标的所需支付的全部费用。

  （三） 转让款支付方式、付款时间

  双方同意股权转让价款具体付款方式如下：

  （1）本协议签订后2个工作日内乙方向甲方支付人民币10000万元；

  （2）甲方办理完成房产抵押解除手续后，并向乙方移交产权登记证书，乙方向甲方支付交易价款人民币29100万元（具体支付时间以乙方获得为履行本协议而申请的银行贷款时间为准，但不晚于2021年8月31日）；

  （3）2021年8月31日前支付人民币4700万元；


  （4）2022年8月31日前支付人民币4699万元；

  （四） 转让标的交割

  4.1.1 自本协议生效后30个工作日内，甲方完成向乙方转让目标公司20.6%股权的工商变更登记。

  4.1.2自本协议生效后30个工作日内，甲方向乙方移交目标公司经营权、管理权，包括但不限于财务账目、工程资料、物业资料、设备清单等，待交接完毕后由甲乙双方签字确认。交接完毕之前上述费用继续由甲方承担；交接完毕之日起，目标公司产生的水电、能源、物业管理等费用由乙方承担。

  4.2甲方于2020年12月31日前完成目标公司剩余79.4%股权的工商变更登记。并配合乙方变更目标公司的董事、监事、高级管理人员及法定代表人。

  4.3甲乙双方办理完毕目标公司100%股权变更登记在乙方名下之日为交割日。
  五、出售资产目的及对公司的影响

  1、本次资产出售可以进一步盘活公司存量资产，优化资产负债结构，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况。

  2、经初步测算本次交易预计实现净收益约11,896万元(此数据未经审计)，将对公司本年度业绩及现金流带来积极影响，具体金额以公司经会计师审计确认的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                  天津海泰科技发展股份有限公司董事会
                                              二〇二〇年十月二十七日