股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2008-010）
天津海泰科技发展股份有限公司关于购买华鼎置业股权及津百新厦部分房产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
交易内容：根据公司2008年第一次临时股东大会的相关授权，公司参与了天津产权交易中心挂牌的"天津华鼎置业有限公司100%股权"及"津百新厦部分房产"的竞买，并分别以35,000万元和37,000万元的价格成功竞得上述资产。本次交易实施后，公司将持有天津华鼎置业有限公司（以下简称"华鼎置业"）100％的股权。经天津华夏松德有限责任会计师事务所评估，截至2008年1月31日，本次转让标的"天津华鼎置业有限公司100%股权"的总资产账面价值为30,056.21万元，总资产评估价值为54，033.59万元，净资产账面价值为8,137.47万元，净资产评估价值为32,114.85万元；转让标的"津百新厦部分房产"的账面价值为20,070.53万元，评估价值为37,093.94万元。
交易审议情况：上述资产的挂牌转让方为公司控股股东天津海泰控股集团有限公司（以下简称"海泰控股集团"），故本次交易构成关联交易。经公司全体独立董事事前认可，公司第五届董事会第三十次会议批准了本次关联交易，相关关联董事对本次关联交易事项的表决进行了回避。本次关联交易需经公司股东大会批准。
独立董事意见：公司全体独立董事认为上述关联交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。该交易的实施为进一步突出和做强上市公司地产主业奠定了基础。
一、关联交易情况概述
根据公司2008年第一次临时股东大会的相关授权，公司参与了天津产权交易中心挂牌的"天津华鼎置业有限公司100%股权"及"津百新厦部分房产"的竞买，并分别以35,000万元和37,000万元的价格成功竞得上述资产。本次交易实施后，公司将持有华鼎置业100％的股权。经天津华夏松德有限责任会计师事务所评估，截至2008年1月31日，本次转让标的"天津华鼎置业有限公司100%股权"的总资产账面价值为30,056.21万元，总资产评估价值为54,033.59万元，净资产账面价值为8,137.47万元，净资产评估价值为32,114.85万元；转让标的"津百新厦部分房产"的账面价值为20,070.53万元，评估价值为37,093.94万元。上述资产评估增值的原因主要为土地增值。
上述资产的挂牌转让方为公司控股股东海泰控股集团，故本次交易构成关联交易。经公司全体独立董事事前认可，公司第五届董事会第三十次会议批准了本次关联交易，相关关联董事对本次关联交易事项的表决进行了回避。本次关联交易需经公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
海泰控股集团是公司控股股东。
住所：天津华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层
法定代表人：宗国英
注册资本：50,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让；房地产开发、房屋租赁；产权交易代理中介服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
截至2007年12月31日，海泰控股集团的总资产为963,429.92万元，净资产为386,919.41万元,2007年度净利润为51,452.34万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一） 天津华鼎置业有限公司基本情况
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发（许可证有效期至2008年2月28日）；商品房销售；建筑材料、五金、交电批发兼零售。
经五洲松德联合会计师事务所审计，截至2008年1月31日，华鼎置业账面净资产为8,137.47万元，资产总额为30,056.21万元，负债总额为21,918.74万元， 2008年1月份的净利润为-16.18万元。
经天津华夏松德有限责任会计师事务所评估，截至2008年1月31日，本次转让标的"天津华鼎置业有限公司100%股权"的总资产账面价值为30,056.21万元，总资产评估价值为54,033.59万元，净资产账面价值为8,137.47万元，净资产评估价值为32,114.85万元。
本次股权转让前海泰控股集团持有华鼎置业100％的股权。本次股权转让完成后，公司将持有华鼎置业100％的股权。
华鼎置业具备从事房地产开发经营业务的资质，并且拥有华苑产业区（环外）海泰创新六路东侧101,428.5平方米居住用地的使用权。并已经天津市国土资源和房屋管理局批准建设华苑产业区（环外）住宅项目用地。截至目前，天津华鼎置业有限公司已取得《建设用地规划许可证》和《土地使用权证》。
(二) 津百新厦部分房产基本情况
本次交易的津百新厦部分房产坐落于天津市和平区新华路与多伦道交口处，东临佳木斯道，南临新华路，西临多伦道，北面和平路。该部分房产建筑物总面积为58,297.34平方米，其中地下二层2,120.46平方米，地下二夹层920.38平方米，地下一层2,764.74平方米，地下一层夹层2,364.56平方米，首层710.46平方米，2-6层893.75平方米，7层2,583.59平方米，8层3,780.12平方米，9层2,258.55平方米，10-39层39,900.73平方米。建筑物为钢筋砼、框架结构，地下二层，地上主体39层，总高度140.7米。
经天津华夏松德有限责任会计师事务所评估，截至2008年1月31日，本次转让标的"津百新厦部分房产"的账面价值为20,070.53万元，评估价值为37,093.94万元。
四、转让协议主要内容
甲方：海泰控股集团
乙方：海泰发展
（一）华鼎置业产权交易合同
1、产权转让的价格
甲乙双方商定，甲方将天津华鼎置业有限公司100％股权以人民币（大写）：叁亿伍仟万元整（小写：￥350,000,000.00）转让给乙方。
2、产权转让价款的支付方式、期限、地点
乙方应于合同签订后5个工作日内以转账或现金方式支付首付转让金的69.43%，其余款项按照《企业国有产权转让管理暂行办法》及双方签订的结算补充合同履行。
受让方一次性支付天津华鼎置业有限公司100％股权转让款的69.43％，即人民币2.43亿元的保证金，签约后转为转让款，在交易合同签订后3日内，一次性将尾款1.07亿元付清。
3、转让标的企业涉及的职工安置方案
股权转让后，原华鼎公司工作人员全部由原股东安置，现员工为甲方人员兼职，华鼎公司本次转让后，由甲方负责现有管理人员的安置。
4、转让标的企业涉及的债权、债务的处理方案
截至标的企业股权转让之日，除审计时已明确的债务及对外担保以外，标的企业所有其他的（包括但不限于潜在的、未明的）债务及对外担保责任，均由甲方承继。
5、产权交割事项
（1）经双方协商，自本合同生效之日起30日内，甲方将与转让标的有关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《交割单》移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。
（2）甲方对其提供的上述表册资料的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
（3）由甲、乙双方及双方代理机构按照产权转让标的的内容共同办理产权权证变更工作。双方应在签订产权交易合同的30日内到有关部门办理权证变更手续。
(二) 津百新厦部分房产产权交易合同
1、产权转让的价格
甲乙双方商定，甲方将津百新厦部分房产产权以人民币（大写）:叁亿柒仟万元整（小写：￥370,000,000.00）转让给乙方。
2、产权转让价款的支付方式、期限、地点
乙方应于合同签订后5个工作日内以转账或现金方式支付首付转让金的69.46%，其余款项按照《企业国有产权转让管理暂行办法》及双方签订的结算补充合同履行。
受让方一次性支付津百新厦部分房产转让款的69.46％，即2.57亿元的保证金，签约后转为转让款，在交易合同签约后3日内，一次性将尾款1.13亿元人民币付清。
3、转让标的企业涉及的债权、债务的处理方案
经甲、乙双方当事人约定，甲方承担全部债权债务。
4、产权交割事项
（1）经双方协商，自本合同生效之日起30日内，甲方将与转让标的有关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《交割单》移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。
（2）甲方对其提供的上述表册资料的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
（3）由甲、乙双方及双方代理机构按照产权转让标的的内容共同办理产权权证变更工作。双方应在签订产权交易合同的30日内到有关部门办理权证变更手续。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易实施后，华鼎置业原有的工作人员全部由转让方海泰控股集团负责安置。
六、本次关联交易对公司的影响
本次交易的实施将进一步充实公司土地储备和房地产项目储备，为进一步突出和做强地产主业奠定基础。
七、独立董事意见
公司全体独立董事认为上述关联交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。该交易的实施为进一步突出和做强上市公司地产主业奠定了基础。
八、备查文件目录
1、天津海泰科技发展股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、天津海泰科技发展股份有限公司独立董事对公司收购天津华鼎置业有限公司100%股权及投资津百新厦部分房产的关联交易事项的独立意见；
3、五洲松德审字[2008]0244号审计报告、华夏松德评报字[2008]0009号资产评估报告书、华夏松德评报字[2008]0010号资产评估报告书；
4、华鼎置业股权产权交易合同、津百新厦部分房产产权交易合同；
5、天津产权交易中心通知书。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
2008年三月六日
