天津海泰科技发展股份有限公司董事会关于资产置换实施结果的公告
公司2001年12月12日召开了2001年第一次临时股东大会,批准了关于公司资产置换的议案,根据公司与天津海泰控股集团有限公司(以下简称海泰集团)于2001年10月31日签订的《资产置换协议》,本次资产置换的方案主要内容如下:
海泰集团将其拥有的国际创业中心大楼、火炬创业园(A、B座厂房和C座综合楼)以及海泰科技园(环外522,000平方米土地使用权)等相关资产整体置换股份公司的全部资产和负债。
双方以其前述相关资产及负债进行置换,置换的交易价格以双方2001年7月31日作为基准日的经评估后的净资产值作为依据。
经有证券资格的浩天律师事务所审查后认为,涉及本次资产置换的资产均为双方合法拥有,双方签署《资产置换协议》的内容不违背法律、法规和《公司章程》的规定。
公司于2001年12月12日就此次资产置换召开了2001年第一次临时股东大会,批准了关于资产置换的相关议案,并开始了资产置换的实施。现将资产置换的实施结果公告如下:
1、关于置出资产
(1)公司置换出的资产的范围和评估价值按天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的评估报告列示。
(2)公司与海泰集团办理了资产的移交手续。浩天律师事务所审核了经双方确认的《资产移交清单》,确认该等资产已移交完毕。
(3)本次资产置换所涉及的债务转移事宜经重大债权人出具书面承诺函同意,现海泰集团已作为该等债务的实际承债方按期履行了支付利息的义务,实际支付了从2001年12月12日至今的银行利息。但由于海泰集团就该等债务提供的抵押担保物的产权证书尚在办理中,故债务的转移手续尚未办理完毕。
2、关于置入资产
(1)置换进入股份公司资产的范围和评估价值按天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的评估报告列示。
(2)海泰集团与公司办理了置入资产的移交手续。浩天律师事务所审核了经双方确认的《资产移交清单》,确认该等资产已移交完毕。
(3)本次资产置换涉及的房屋和土地之产权权属证书现均已办理完毕,公司取得了编号为房权证园区字第160000258、160000259号的房屋所有权证和编号为西青单国用(2002更)字第014、015、016、017号、新单国用(2002更)字第001、002号的国有土地使用证。
3、关于差价支付
至置换生效日,海泰集团公司置入资产高于公司置出资产,产生的交易差价21827444.45元,形成海泰集团对公司的应收帐款。为了减轻上市公司的负担,海泰集团于2002年3月10日经天津新技术产业园区管理委员会批准,豁免了上述应收帐款。至此,公司与海泰集团完成了差价支付的相关手续。
4、其他相关问题
1 经天津市工商行政管理局2001年12月12日核准,公司名称已正式变更为"天津海泰科技发展股份有限公司"(企业法人营业执照注册号为1200001002038)；经上海证券交易所审核同意,公司股票简称已由原"津百股份"正式更名为"海泰发展",股票代码不变。
2 海泰集团正在加紧完成3亿元贷款的转移手续,公司将按照上交所的要求及时披露其进展情况。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
2002年3月13日
北京市浩天律师事务所关于天津海泰发展科技股份有限公司
资产置换实施结果的法律意见书
致:天津海泰发展科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置换资产的有关规定,及天津海泰发展科技股份有限公司(以下简称股份公司或公司)与北京市浩天律师事务所签订的《聘请法律顾问协议书》,北京市浩天律师事务所指派权绍宁律师、陈伟勇律师作为特聘专项法律顾问,并以此身份为股份公司此次实施资产置换的有关事项出具本法律意见书。
特别声明
(一)本法律意见书所依据的法律、法规和规范性文件为出具日以前有效的、现行中国法律、法规和规范性文件。
律师在本法律意见书中所发表的观点和评价,均是基于对法律意见书出具日前已发生的,经由律师审查过的事实的了解和对适用法律的理解而形成的。
(二)本法律意见书所陈述之事实、引用之材料或证言,均是由股份公司提供或认可的,且股份公司已就所提供之事实、材料或证言的真实性、完整性和全面性向律师做出了保证；本所律师对以上事实、材料或证言进行审查和判断,据此出具法律意见。
(三)本法律意见书按照中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置换资产的规定对股份公司本次实施资产置换结果的合法性及有关问题发表法律意见。
本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则本律师愿承担相应的法律责任。
(四)本法律意见书仅供股份公司为本次资产置换之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现就股份公司本次实施资产置换的有关事项出具法律意见如下:
一、公司本次资产置换的方案
根据公司与天津海泰控股集团有限公司(以下简称海泰集团)于2001年10月31日签订的《资产置换协议》,本次资产置换的方案为:
海泰集团将其拥有的国际创业中心大楼、火炬创业园(A、B座厂房和C座综合楼)以及海泰科技园(环外522,000平方米土地使用权)等相关资产整体置换股份公司的全部资产和负债。
双方以其前述相关资产及负债进行置换,置换的交易价格以双方2001年7月31日作为基准日的经评估后的净资产值作为依据。
本所律师经审查后认为,涉及本次置换的资产均为双方合法拥有,双方签署《资产置换协议》的内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、公司本次资产置换的实施结果
1、公司于2001年12月12日就此次资产置换召开了2001年第一次临时股东大会,海泰集团作为关联方放弃了表决权,会议审议并通过了关于本次资产置换的议案。
2、关于置出资产
(1)公司置换出的资产的范围和评估价值按天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的评估报告列示。
(2)公司与海泰集团办理了置出资产的移交手续。本所审核了经双方确认的《资产移交清单》,该等资产已移交完毕。
(3)本次资产置换所涉及的债务转移事宜经重大债权人出具书面承诺函同意,现海泰集团已作为该等债务的实际承债方按期履行了支付利息的义务。但截止本法律意见书出具之日,由于海泰集团就该等债务提供的抵押担保物的产权证书尚在办理中,故债务的转移手续尚未办理完毕。
3、关于置入资产
(1)置换进入股份公司资产的范围和评估价值按天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的评估报告列示。
(2)海泰集团与公司办理了置入资产的移交手续。本所审核了经双方确认的《资产移交清单》,该等资产已移交完毕。
(3)本次资产置换涉及的房屋和土地之产权权属证书现均已办理完毕,公司取得了编号为房权证园区字第160000258、160000259号的房屋所有权证和编号为西青单国用(2002更)字第014、015、016、017号、新单国用(2002更)字第001、002号的国有土地使用证。
经审查,本所律师认为,公司就本次资产置换已履行了必要的批准程序,置入和置出资产均已完成交接,置入的房屋和土地产权证书亦已合法取得。所涉债务转移手续虽尚未办理完毕,但海泰集团已开始履行作为债务人的义务,债权银行亦无异议,故公司该等债务转移事项并未产生法律障碍和潜在的纠纷,但公司应尽快办理完毕相关手续并就此按上海证券交易所的上市规则及时向社会公开披露其进展。
三、其他问题
1、截止本次置换的资产交割日,海泰集团置入的资产高于公司置出的资产,产生的交易差价为21827444.45元,形成海泰集团对公司的应收帐款。为了减轻上市公司的负担,海泰集团于2002年3月10日经天津新技术产业园区管理委员会批准,豁免了上述应收帐款。
2、经天津市工商行政管理局核准,公司名称已正式变更为"天津海泰发展科技股份有限公司"(企业法人营业执照注册号为1200001002038)。
3、经上海证券交易所审核同意,公司股票简称已由原"津百股份"正式更名为"海泰发展",股票代码不变。
律师认为,海泰集团作为股份公司的控股股东,为扶持公司的发展,在经有关主管部门批准后豁免股份公司因本次置换形成的应收帐款合法有效,其变更公司名称和股票简称的程序亦合法有效。
四、结论
综上,本所律师认为,除债务转移的法律手续尚在办理过程中,公司已完成了本次资产置换的有关法律手续,并履行了相关信息披露义务,公司本次资产置换实施结果合法有效。
本法律意见书正本三份,副本六份
北京市浩天律师事务所
经办律师:权绍宁 陈伟勇
2002年3月14日
