天津百货大楼股份有限公司关于重大资产置换并关联交易补充公告
第一部分 资产置换完成后上市公司基本情况介绍
本次资产重组完成后,天津百货大楼股份有限公司第一大股东将由天津商业发展投资公司变为天津新技术产业园区所属国有独资企业——天津海泰控股集团,公司将更名为天津海泰科技发展股份有限公司。通过资产置换,津百股份原有的商业批发零售业务不再保留,公司主营业务将变更为：高新技术企业孵化器建设和经营,创业孵化服务,高新技术产业开发、投资及管理。上市公司将依托海泰集团具有的良好高科技产业基础、丰富的后续发展项目、专业的高科技企业孵化器建设和管理经验以及强有力的政策优势,充分利用天津新技术产业园区的有效资源和优越条件,进行多级孵化场所的建设和经营,对高科技项目进行多级孵化并对在孵企业提供全方位孵化服务,对有发展前景的孵化企业进行投资,通过优势项目的发展,实现重点项目的产业化。
未来的上市公司将坚持区域经济类公司的特点,注重近期效益与长远发展相结合,充分利用现有资产同时结合园区的发展状况设定产业结构,对高科技项目进行孵化培育和管理经营,逐步形成众多项目的孵化培育,并强化优势项目的发展。完善从国际创业中心、火炬创业园到海泰科技园的创业企业种子期、初创期及产业快速发展期的三级孵化设施建设,形成完整的高新技术产业孵化体系,实行市场化、专业化的商业运作,获取孵化收益。同时,作为天津新技术产业园区进行高新技术产业化的主体企业,上市公司将充分利用完善的孵化体系对高新技术企业所产生的“聚集效应”和“信息优势”,筛选有潜力的项目和企业进行投资,逐步形成自己的科技主导产业。通过资产托管、股权运作、投资控股等资本运作手段,实现较高的回报,成为园区的资本运作中心。
未来上市公司将形成高新技术企业孵化器建设经营和产业投资并重,互相结合、共同发展、相互促进的发展格局,为公司的发展创造更大的空间,为广大股东提供丰厚的回报。
一、本次置入上市公司业务现状
高技术项目的产业化一般分实验室阶段、中试、小批量生产、规模化产业四个阶段,项目孵化工作分前期、中期、后期,相应的投资分为创业投资、风险投资、产业投资三个阶段。一般创业投资由创业者原始资本,国家资金等支持,风险投资投资人一般是风险基金及部分行业领先者,而产业投资主要由业内战略投资者进行。
孵化服务是近年来培育高新技术产业项目发展的一个新事物。简单地说,孵化器就是一个为创业企业提供创业环境、创业服务的场所。孵化服务是指在特定的区域内、在特定的产业领域对经选择的高技术项目提供房屋、金融、商务、信息、咨询、休闲、生活配套等各项服务,降低其产业化的风险,提高产业化的成功率。
由此可见,孵化服务的内容十分广泛,具有丰富的内涵。在某种程度上讲,高新技术产业园区本身就是一个大的高新技术产业孵化器。孵化服务应包括高新技术企业产业化发展中所需的各种服务,如：基础设施建设、产业发展场所建设和经营、投融资、企业发展和信息服务、咨询服务等诸多内容。综合性、全方位的创业服务,是孵化器区别于普通房地产开发的重要特征。
孵化器建设和经营服务作为一个产业,在全球范围内方兴未艾,孵化服务对科技企业的快速成长具有巨大的推动作用。海泰集团肩负着天津新技术产业园区开发建设和高新技术产业发展的重任,自身具有强大的资源、管理、信息和政策优势。集团自成立以来,一直从事孵化器建设和经营,高新技术产业开发、投资工作,在这些方面打下了良好的基础,积累了丰富的经验。
1.天津新技术产业园区国际创业中心
天津新技术产业园区国际创业中心是国家火炬软件产业基地——“华苑软件园”的主体部分。同时是经联合国开发计划署（UNPP）考核,由国家科委（首批）批准建立,按国际水准进行管理和运作的国家级创业中心和国家留学人员创业示范基地,具备优越的软、硬件条件和完善的管理体系和服务体系,主要面向高科技创业企业和海外留学人员服务。海泰集团充分利用自身具有的资源、管理及信息优势,为入驻企业提供包括咨询服务、企业发展和信息服务、金融服务、税务服务、办公场所和后勤保障服务等全方位的支持,帮助企业克服创业初期的瓶颈限制,提高企业存活率,通过创业服务与企业共享增值收益。
自1998年竣工运营以来,已进驻企业62家,其中留学生创办企业22家,包括迅龙通讯、瑞普动物药业、卡星机电、新盾科技、海日电子等一批高科技公司,进驻企业的产品技术水平均处于国内领先或先进水平,其中部分企业技术项目水平已达到或接近国际先进水平,2000年实现技工贸总收入12000万元,而且依靠其技术优势,这些企业有望在未来的几年内实现快速发展,为上市公司提供丰富的高科技风险投资项目源和孵化服务收入。
天津新技术产业园区国际创业中心大楼座落于华苑产业区,是海泰集团1998年收购天津新技术园区的在建工程,当年竣工投入运营。占地0.7万平方米（10.5亩）,其中主楼九层,建筑面积为13257.97平方米,为高标准“5A”大楼,是天津市的重点建设工程。
截止2001年7月31日,与国际创业中心孵化业务相关的资产评估价值为6065万元,主要包括：国际创业中心土地使用权、房屋建筑物及相关设备,流动性债权204万元,现金26万元,相关负债285万元。海泰集团与各进入企业孵化器的企业签订了《孵化服务协议》,根据协议向被孵化企业提供系列孵化服务并收取相应综合孵化费。1999年、2000年分别实现业务收入405万元、1575万元,2001年预计实现业务收入1850万元。
2.海泰火炬创业园
天津火炬创业园是天津新技术产业园区与国家科技部合作共建的创业孵化区域,旨在为技术创新型企业提供发展的空间和完善的支撑服务体系。本次置入上市公司的是海泰集团投资建设的海泰火炬创业园,包括二座通用标准厂房（17615.49平方米×2）、一座综合服务楼（8521.4平方米）。海泰火炬创业园资产为土地使用权,房屋建筑物及相关附属设备,截止2001年7月31日,资产评估值约为8935万元。区内配套设施完善,功能齐备,服务体系完备,适用于各类科研、生产、办公型高新技术企业使用。海泰火炬创业园在为入园企业提供创业孵化的基础上,通过风险投资及融资等资本运作过程促使孵化企业进入高成长阶段,同时实现投资及原有股份的最大收益性。作为初期孵化的延伸,该阶段对孵化器的整体收益性及形成上市公司新的支柱产业具有重要意义。
由于海泰火炬创业园的入驻企业都已通过创业初期的孵化服务,因此孵化服务收益减少,其收益主要体现为投资增值收益和物业管理收益。该阶段投资已不属风险投资而体现为产业投资,风险小收益稳定,是培养新的支柱产业的重要阶段。
3.海泰科技园
海泰科技园位于天津新技术产业园区华苑环外产业区的中心地带,其具体范围是华苑产业园区环外开发区西青单国用2001字第041、043号地证之51、53、54、55地块,合计占地522000平方米。
海泰科技园是天津新技术产业园区大型产业类项目的发展区域。目前,天津新技术产业园区高新技术产业开发和招商工作进展顺利,华苑产业区环内部分已基本开发建设完毕,区内高新技术产业不断向海泰科技园所在区域聚集,现已有天津蓝天电源股份有限公司、日本铃鹿医科大学等多个项目。海泰科技园依靠天津新技术产业园区的优势产业基础及海泰集团的产业积累,并结合创业孵化企业的筛选,通过合作、并购等各种形式开发和引入高新技术产业,发展具有自主知识产权的产品。
海泰科技园将规划建设绿色能源、环保节能、生物医药、生态科技等为主导产业辐射三北地区的华苑绿色产业基地。海泰科技园将总体规划分步实施,针对规划中的不同“功能组团”,上市公司有计划地分期按照产业导向和招商需求,开发建设不同形式的孵化场所。同时按照进园企业的市场需求,有针对性地投资建设满足中小高科技企业发展需要的公共设施,如公共实验室、中试车间、多功能会议厅、商务中心等。
通过提供高新技术研究、开发及产业化所需的硬件设施和创业环境,并配备强有力的服务管理体系,为入园项目和企业提供软硬件服务。对海泰科技园中不同的“组团”,上市公司将进行大型高新技术产业招商,并通过孵化器定制、收取综合配套费、土地作价入股、土地转让、科技产业用房出售、出租等各种形式获取收益,为公司的远期发展奠定基础。
上市公司将运作上述置入资产,完善国际创业中心、火炬创业园到海泰科技园的创业企业、中小型企业、大型产业的三级多梯次孵化体系建设,形成未来上市公司的高新技术企业孵化产业,获取孵化收益,并利用园区的有效资产和优越条件对高科技项目进行孵化培育和管理经营,逐步形成众多项目的孵化培育并强化优秀项目的发展。同时,未来上市公司将接受海泰集团委托对海泰集团已投资高新技术项目及股权进行管理,充分利用完善的孵化体系对优势高新技术企业所形成的“聚集效应”,筛选有潜力项目和企业进行投资。上市公司将形成高新技术企业孵化产业经营和产业投资并重,互相结合、共同发展、相互促进的发展格局。
二、未来上市公司主营业务
未来上市公司的主营业务为：高新技术企业孵化器建设和经营,创业孵化服务,高新技术产业开发、投资及管理。
1.孵化场所建设和经营
上市公司将充分利用天津新技术产业园区的整体环境优势,建设适合高新技术企业研究、开发及产业化所需的环境和软硬件设施,并配备强有力的服务管理体系,通过收取综合配套费、作价入股、土地转让、高科技产业用房转让、出租等多种形式获取孵化器建设收益,后期管理及相关服务由上市公司进行经营。
公司可以接受投资商的委托,进行符合高新技术产业发展特点的软硬环境营造,建设高科技产业用房及相关产业支持设施。公司将通过自己专业的服务,为投资商提供相关的产业设计,功能定位,内部设计、整体施工等一条龙的服务,最终建成一个符合产业自身运营规律的建筑交付投资商使用,并对其提供后期管理及相关服务。上市公司也可以用自己的资源（如：土地、项目、资金等）,与其他合作方共同开发。
上述业务的委托方可以是风险投资商、政府,有实力的高新技术企业或其他有志于科技产业投资机构。上市公司从事此项业务具有“地域优势”、“经验优势”、“人才优势”和“资源优势”。
目前,海泰科技园中绿色产业基地项目已在建设过程中,“绿色产业基地”位于华苑产业区环外部分51、54号地块,占地约11.8公顷,预计投资1.9亿元,总建筑面积11万平方米,明年大部分物业将峻工并投入使用。此项目将由园区管委会全部包租,包租期十年,预计每年将为上市公司带来约3000万元收入。
2.创业孵化服务
置入上市公司的资产已形成了国际创业中心、火炬创业园、海泰科技园完整的三级孵化体系,未来上市公司具备了对不同发展阶段的高新技术企业进行“全程”孵化服务的能力。
对入驻企业提供综合孵化服务是一件非常专业的工作。包括：基础设施服务、物业管理服务和创业孵化服务。目前公司为客户提供的服务主要包括：办公生产场地服务和供热供冷及设施维护、商务中心、保安等后勤保障服务,创业投资融资服务、管理咨询、高新技术成果转化、技术交流与成果交易、工商税务咨询、市场开发服务、网络与信息、人才交流与培训、留学人员服务等。
上市公司从事以上业务具有“经验优势”、“共享资源优势”和“政策优势”。这是一般从事孵化业务的其他机构所不具备的,是上市公司的独有优势,为公司开展孵化器运营,获取稳定增长的孵化收入打下了坚实的基础。
此项业务收入主要包括：
（1）创业孵化服务费：根据入驻孵化器企业经营规模及发展阶段和提供服务的种类制定价格。
（2）物业转让和物业管理收入：物业转让、物业出租、卫生保安、商务中心、供热供冷及设施维护等后勤服务收入。
（3）风险投资及股权转让收益：根据进驻企业孵化服务协议,高新技术公司进驻孵化器可享受孵化服务和相关的优惠政策,作为补偿应让出3—5%股份,并约定
