东风电子科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料
2023 年 6 月
东风电子科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023 年 06 月 16 日 14:30
二、会议地点：上海市普陀区中山北路 2000 号 22 层
三、召集人：东风电子科技股份有限公司董事会
四、会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开
会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
序号 议案名称
1 关于全资子公司申请破产清算的议案
2 关于修订《公司章程》的议案
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
东风电子科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(证监会公告[2022]13 号)等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处,具体负责股东大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率，认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。
七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会的普通议案进行普通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东每一股股份享有一票表决权；选举董、监事议案采用累积投票制，累积投票制是指股东大会在选举两名以上董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度，通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出自己满意的董、监事，避免控股股东垄断全部董、监事的选任。
八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。
九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
目录
议案一：关于全资子公司申请破产清算的议案...... 1
议案二：关于修订《公司章程》的议案...... 3
议案一：关于全资子公司申请破产清算的议案
各位股东及股东代表：
一、破产清算概述
上海东仪汽车贸易有限公司（以下简称“东仪汽贸”）以资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由向法院申请破产清算。
二、东仪汽贸基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海东仪汽车贸易有限公司
注册地址： 上海市浦东新区沪南路 4518 号 10 幢
法定代表人：刘世猛
注册资本：4,000 万元整
成立日期：1998 年 6 月 29 日
经营范围：汽车（含小轿车）、汽车配件、润滑油、五金交电、百货、金属材料、建筑材料、仪器仪表的销售，自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，汽车内装潢，高架道路清障服务，汽车租赁，停车场（库）经营，企业管理咨询，商务信息咨询，仓储（除危险品），包装材料，劳防用品的销售，自有设备租赁，物业管理，机动车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：东风电子科技股份有限公司持有东仪汽贸 100%股权
（二）主要财务数据：
单位：万元
年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-3 月
指标 （未经审计）
资产总额 5,286.23 3,102.92 1,845.48 1,725.40
负债总额 11,921.40 12,956.69 12,185.57 12,012.37
所有者权益 -6,635.17 -9,853.77 -10,340.09 -10,286.97
资产负债率 225.52% 417.56% 660.29% 696.21%
营业收入 3,710.42 5,406.63 2,952.71 143.44
净利润 -839.83 -3,217.70 -486.31 53.12
三、申请破产清算的原因
东仪汽贸截至 2022 年 12 月 31 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计后的会计报表资产总额为 1,845.48 万元，负债总额为 12,185.57 万元，所有者权益为-10,340.09 万元。因其资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，根据《中华人民共和国企业破产法》之规定，东仪汽贸拟向法院申请破产清算。
四、本次破产清算对公司的影响
如法院裁定受理本次破产清算，并指定管理人接管东仪汽贸后，公司将丧失对其控制权，东仪汽贸将不再纳入公司合并财务报表范围。
考虑公司已全额计提对东仪汽贸的其他应收款坏账准备、长期股权投资减值准备，若东仪汽贸不纳入合并报表范围预计增加公司利润约153万元。东仪汽贸申请破产清算不会对公司经营业绩产生重大影响，也不会对公司的持续经营产生重大影响。
本次破产清算对公司的最终影响金额以破产清算执行结果和年度会计师审计报告为准。
五、其他说明
东仪汽贸以债务人的身份向法院申请破产清算，法院是否受理，最终裁决结果均存在不确定性。公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东风马勒热系统
有限公司等 9 家单位 2022 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2022 年度
标的资产实现扣除非经常性损益后的净利润为 8,517.66 万元，未达到 2022 年度业绩承诺金额 16,323.93 万元，2022 年度业绩承诺实现比例为 52.18%，未实现业绩承诺。根据公司与东风汽车零部件（集团）有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》规定：2022 年度应补偿的股份数量将由公司以人民币 1.00 元的总价格全部进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，公司注册资本将由人民币 470,418,905 元变
更为 447,276,315 元，总股本由 470,418,905 股变更为 447,276,315 股。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》的要求，结合公司注册资本变更等情况，同时为进一步推进上市公司党建工作，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
470,418,905 元。 447,276,315 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为 447,276,315
470,418,905 股，均为普通股。 股，均为普通股。
第四章 中国共产党组织 第四章 公司党组织
第三十条 党组织的主要作用 第三十条 公司根据《党章》、《中国共
（一）保证和监督中国共产党的路线、 产党国有企业基层组织工作条例（试 方针、政策在公司的中国籍员工中贯彻 行）》规定和按上级党组织要求和批准， 执行，支持和促使公司贯彻执行中华人 设立公司党委和纪律检查委员会、下属 民共和国国家的方针、政策，并实施对 党委和纪律检查委员会。
公司中的党员员工的教育、管理和监督
工作。
（二）支持贯彻落实公司经营方针和规
章制度。
（三）组织党员和希望入党的中国籍员
工围绕公司的经济工作开展活动，促进
公司的经营和发展。
（四）支持公司的董事会和管理层按照
法律和公司章程的规定行使职权。
（五）党组织对群团组织实施领导。
第三十一条 党组织的组织机构 第三十一条 党组织书记设置
公司按照《中国共产党章程》和上级单 （一）公司党委和公司纪委的书记、副 位的要求设立公司党委和纪律检查委 书记、委员的职数按上级党组织批复设 员会、下属党委和纪律检查委员会。 置，并按照《党章》等有关规定选举或 党组织在制定其规章制度时，如涉及公 任命产生。
司的经营管理，应事先征求公司的意见 （二）党委书记未进入董事会的，应列
并与其达成一致。 席董事会；党委书记、党委副书记非公
司经营层成员的，应参加公司经营层会
议，并可代表党委对重大议题提出意见
和建议。
第三十二条 党委书记 第三十二条 公司党委、公司纪委分别
（一）党委书记未进入董事会的，应列 设立相应的工作部门，同时，设立工会、 席董事会；党委书记非公司经营层成员 团委等群众性组织；党组织机构，工会、 的，应参加公司经营层会议，并可代表 团委等群众性组织机构设置纳入公司管 党组织对重大议题提出意见和建议。 理机构。
（二）党委书记参加公司的人事会议，
并可向公司总经理推荐优秀管理人才
及其他人才。
（三）下属党委书记参加相关部门的工
作会议。
第三十三条 对党组织活动的支持 第三十三条 公司要配备足够数量的党
（一）公司要设立党的工作机构，党组 务工作人员，党务工作人员编制纳入公
织机构设置纳入公司管理机构。 司人员编制，党务工作人员的待遇与相
（二）公司要配备
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