东风电子科技股份有限公司
董事会截至 2022 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金基本情况
（一） 前次募集资金金额及到位时间
2021年8月2日，东风电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件(集团〉有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2021]2532号)，核准公司向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件集团”）发行156,858,905股股份购买东风马勒热系统有限公司等9家公司股权，发行的权益性证券的公允价值共计人民币1,479,179,480.00元（以下简称“前次募集资金”）。购买标的资产及交易价格如下：
序 标的资产 交易价格 以下简称
号 （万元）
1 东风马勒热系统有限公司50%股权 56,567.51 东风马勒公司
2 上海弗列加滤清器有限公司50%股权 48,720.95 上海弗列加公司
3 东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权 18,424.97 东风汤姆森公司
4 上海东森置业有限公司90%股权 5,383.76 东森置业公司
5 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权 1,468.46 东风佛吉亚襄阳公司
6 东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权 6,021.21 东风佛吉亚排气技术公司
7 东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权 5,521.44 东风辉门公司
8 东风富奥泵业有限公司30%股权 3,562.95 东风富奥公司
9 东风库博汽车部件有限公司30%股权 2,246.72 东风库博公司
合计 147,917.95
截至2021年8月31日，东风马勒公司等9家公司的标的股权，已在市场监督管理部门办理股权变更登记至本公司名下。
2021年9月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。本公司本次发行股份数量为156,858,905股，均为有限售条件的流通股，限售期为上市发行结束之日起36个月，本次发行完成后本公司的股份数量为470,418,905股。
本公司前次发行股票156,858,905股仅涉及以发行股份形式购买资产的股权，未涉及
募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
本公司发行股份购买资产之境内发行前次募集资金使用情况是东风马勒公司等9家公司标的股权，截至2022年3月31日，本公司境内发行前次募集资金实际使用情况对照表如下:
金额单位：人民币/万元
募集资金总额：147,917.95 万元 已使用募集资金总额：147,917.95 万元
变更用途的募集资金总额：不适用 各年度使用募集资金总额：2021 年 147,917.95 万元
变更用途的募集资金总额比例：不适用
投资项目 募集资金投资总额 截至 2022 年 3 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金 使用状态日期
序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 额与募集后 （或截止日项目
号 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 承诺投资金 完工程度）
额差额
收购东风马勒 收购东风马勒
1 热系统有限公 热系统有限公 147,917.95 147,917.95 147,917.95 147,917.95 147,917.95 147,917.95 0.00 不适用
司等 9 家公司 司等 9 家公司
股权 股权
三、资产重组用于认购股份的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
本公司购买东风马勒公司等 9 家公司股权已经取得了包括中国证券监督管理委员会《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件(集团〉有限公司发行股份购买
资产的批复》(证监许可[2021]2532 号)的所有必要审批。截至 2021 年 8 月 31 日止，东
风马勒公司等 9 家公司标的股权已在市场监督管理部门办理股权变更登记至本公司名下。
截至 2021 年 9 月 1 日止，本公司已确认新增注册资本及普通股股本合计人民币
156,858,905.00 元，上述境内发行前次募集资金业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具 XYZH/2021BJAA40514 号验资报告。
（二）标的资产的账面价值变化
项目 2020 年 3 月 31 日 2021 年 8 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
（评估基准日） （交割日）
资产总额合计 3,127,656,321.92 3,945,340,153.13 3,592,517,483.35
负债总额合计 1,435,259,049.61 2,206,216,404.72 1,824,967,571.28
归属于母公司净资产合计 1,692,397,272.31 1,739,123,748.41 1,767,549,912.07
说明：标的资产 2022 年 3 月 31 日财务数据为东风马勒公司等 9 家公司未经审计财务
数据。
（三）标的公司的生产经营及效益贡献情况
东风马勒公司是一家于 2004 年成立的中外合资公司，经营范围包括研究、开发、制造和销售发动机冷却系统、汽车空调、模块和零部件等热系统产品以及售后服务，主要产品包括汽车空调系统、冷却系统。
上海弗列加公司是一家于 1994 年成立的中外合资公司，经营范围包括生产、销售用于发动机、车辆、液压系统及类似用途的滤清器产品及其相关部件和零配件；上述产品同类商品的批发、佣金代理(拍卖除外)和进出口业务，并提供相关配套服务，主要产品包括空气滤清器、燃油滤清器、机油滤清器、曲轴箱通风过滤器等。
东风汤姆森公司是一家于 1985 年成立的中外合资公司，经营范围包括调温器、温控阀、炭罐产品及相关零件、装备的研发、生产、销售、技术服务，主要产品包括碳罐、调温器等。
东森置业公司是一家于 2004 年成立的公司，经营范围为物业管理，主要业务系出租自有房产。
东风佛吉亚襄阳公司是一家于 2017 年成立的中外合资公司，经营范围包括研发、生产和销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品，并提供售后服务和技术咨询；汽车排气控制系统及相关汽车零配件的批发、进出口（不含国家禁止或限制进出口的项目），并提
供物流包装、售后服务。主要产品包括乘用车排气系统、商用车后处理系统等。
东风佛吉亚排气技术公司是一家于 2017 年成立的中外合资公司，经营范围包括研发、生产、装配、交付和销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品；提供售后服务和技术咨询；汽车零配件的批发、进出口（不含国家禁止或限制进出口的项目），并提供物流包装、售后服务。主要产品包括乘用车排气系统、商用车后处理系统等。
东风辉门公司是一家于 2018 年成立的中外合资公司，经营范围包括活塞及其相关组件的开发、制造、销售，提供上述产品的售前售后服务、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。主要产品包括活塞及其配件。
东风富奥公司是一家于 2018 年成立的合资公司，经营范围包括油泵、水泵及其相关零部件的开发、装配、制造、采购、销售、售后服务；货物或技术进出口。主要产品包括油泵、水泵等汽车配件。
东风库博公司是一家于 2018 年成立的中外合资公司，经营范围包括汽车密封系统、燃料和刹车管路系统、流体传输管路系统及其零部件的设计、开发、生产和销售以及提供相关技术支持和售后服务。主要产品包括商用车钢管、商用车尼龙管。
自 2021 年 8 月 31 日至 2022 年 3 月 31 日期间，标的公司实现的归属于母公司股东的
净利润为 11,747.84 万元，其中标的资产 2022 年 1-3 月净利润为东风马勒公司等 9 家公
司未经审计财务数据。
（四）资产保障协议的履行情况
1.购入资产业绩承诺情况
根据《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，本公司向东风零部件集团有限公司发行股份购买东风马勒公司等 9 家公司股权设置了业绩承诺安排。
根据本公司与东风零部件集团签署的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩承诺及具体补偿方式如下：
东风零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由东风零部件集团向本公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即 2021 年、2022 年、2023 年。
根据《资产评估报告》，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的预测净利润
数如下：
单位：万元
标的公司 100%股权预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年
东风马勒公司 12,922.93 13,234.41 13,290.77
上海弗列加公司 10,552.65 10,465.63 10,933.08
标的公司 100%股权预测净利润 2021
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