证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号： 临 2021-047
东风电子科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股本变动公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。
（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《东风电子科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）
重要内容提示:
1、本次发行概况
发行股票种类：人民币 A 股普通股
发行数量：156,858,905 股
发行价格：9.43 元/股
发行对象：东风汽车零部件（集团）有限公司
2、预计上市时间
2021 年 9 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股份登记申请受
理确认书》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为 156,858,905 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为 470,418,905 股。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。
3、资产过户情况
截至本公告披露日，公司本次交易之标的资产东风马勒 50%股权、上海弗列加 50%股权、
东风汤姆森 50%股权、东森置业 90%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东风辉门 40%股权、东风富奥 30%股权、东风库博 30%股权的过户手续及相关变更登记手续已完成。
一、本次发行概况
（一）本次交易履行的决策程序和审批过程
1、零部件集团已召开董事会和股东会，同意本次交易相关方案；
2、本公司第七届董事会 2020 年第五次临时会议、第七届董事会 2020 年第六次临时会议、
第七届董事会 2020 年第七次临时会议审议通过本次交易的相关议案；
3、纳入本次交易范围内的 9 家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科技，无需取得
关于放弃优先购买权的声明；其余 8 家合资公司其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利；
4、本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易方案已获得国务院国资委的同意批复；
6、上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
7、本次交易已经中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上
交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为零部件集团。
3、本次发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市
场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易定价基准日为公司第七届董事
会 2020 年第五次临时会议决议公告日，即 2020 年 6 月 6 日。上市公司定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.7304 9.6574
前60个交易日 11.0082 9.9074
前120个交易日 11.5680 10.4112
本次发行价格为 9.66 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%。
上市公司于 2020 年 4 月 28 日召开第七届董事会第九次会议、于 2020 年 5 月 21 日召开
2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的预案》，同意以 2019 年 12
月 31 日公司总股本 313,560,000 股为基数，每 10 股派送现金 1.42 元（含税），2019 年度不进
行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配方案已于 2020 年 7 月 7 日实施完毕，本次发
行股份购买资产的发行价格相应调整为 9.52 元/股。
上市公司于 2021 年 3 月 29 日召开第七届董事会第十一次会议、于 2021 年 6 月 23 日召开
2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配的预案》，同意以 2020 年 12
月 31 日东风科技总股本 313,560,000 股为基数，每 10 股派送现金 0.95 元（含税），2020 年度
不进行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配方案已于 2021 年 7 月 13 日实施完毕，本
次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 9.43 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配
股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次交易的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。本次交易标的资产的交易对价为 147,917.95 万元，按照发行价格 9.43 元/股计算，本次交易的发行股份数量为156,858,905 股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产的交割情况
本次交易标的资产为零部件集团合计所持东风马勒 50%股权、上海弗列加 50%股权、东
风汤姆森 50%股权、东森置业 90%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东风辉门 40%股权、东风富奥 30%股权、东风库博 30%股权，标的资产的交割情况如下：
（1）东风马勒
2021 年 8 月 30 日，东风马勒取得了武汉经济技术开发区市场监督管理局换发后的《营业
执照》（统一社会信用代码：91420100761234717M）。东风马勒本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及德国马勒贝洱有限公司。
（2）上海弗列加
2021 年 8 月 31 日，上海弗列加取得了浦东新区市场监督管理局换发后的《营业执照》（统
一社会信用代码：91310115607279968N）。上海弗列加本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及康明斯（中国）投资有限公司。
（3）东风汤姆森
2021 年 8 月 26 日，东风汤姆森取得了武汉经济技术开发区市场监督管理局批复的《外商
投资企业变更登记通知书》（（武经开市监）外资变准字（2021）年第 1291 号）。东风汤姆森本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及 Stant USACorporation（斯丹德美国公司）。
（4）东森置业
2021 年 8 月 27 日，东森置业取得了自由贸易试验区市场监管局换发后的《营业执照》（统
一社会信用代码：91310115768752453J）。东森置业本次工商变更登记完成后，东风科技系东森置业的唯一股东。
（5）东风佛吉亚襄阳公司
2021 年 8 月 27 日，东风佛吉亚襄阳公司取得了襄阳市市场监督管理局换发后的《营业执
照》（统一社会信用代码：91420600MA4921QE6Q）。东风佛吉亚襄阳公司本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及佛吉亚（中国）投资有限公司。
（6）东风佛吉亚排气技术公司
2021 年 8 月 27 日，东风佛吉亚排气技术公司取得了襄阳市市场监督管理局换发后的《营
业执照》（统一社会信用代码：91420600MA4921R59E）。东风佛吉亚排气技术公司本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及佛吉亚（中国）投资有限公司。
（7）东风辉门
2021 年 8 月 30 日，东风辉门取得了十堰市市场监督管理局批复的《外商投资企业变更登
记通知书》（（十市监）外资变准字（2021）年第 117 号）。东风辉门本次工商变更登记完成后的股东为东风科技、辉门东西（青岛）活塞有限公司及辉门（中国）有限公司。
（8）东风富奥
2021 年 8 月 24 日，东风富奥取得了十堰市张湾区市场监督管理局批复的《准予变更登记
通知书》（（十市监）登记内变字[2021]年第 2180 号）。东风富奥本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及富奥汽车零部件股份有限公司。
（9）东风库博
2021 年 8 月 27 日，东风库博取得了武汉市蔡甸区市场监督管理局批复的《外商投资企业
变更登记通知书》（（蔡市监）外资变准字（2021）年第 1297 号）。东风库博本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及库博标准投资有限公司。
2、新增注册资本的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具
了“XYZH/2021BJAA40514”《验资报告》，截至 2021 年 9 月 1 日止，上市公司已取得零部件
集团用以认缴注册资本（股本）的股权资产，合计人民币 156,858,905.00 元。本次交易作价为
147,917.95 万元，发行价格为 9.43 元/股，发行股份数为 156,858,905 股。
3、本次交易涉及的新增股份登记及上市情况
2021 年 9 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证
明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为 156,858,905 股，为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为470,418,905 股。
本次新增股份可在其限售期满的次一交
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