东风电子科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年九月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.szse.com.cn/）。
目 录
声 明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 本次交易的基本情况 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易的决策和审批情况...... 15
三、本次交易对上市公司股权结构影响...... 16
第二节 本次交易实施情况 ...... 17
一、资产过户、验资情况 ...... 17
二、发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况...... 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 19
六、相关协议及承诺的履行情况...... 19
七、本次交易相关后续事项 ...... 20
八、中介机构核查意见 ...... 20
第三节 本次交易新增股份上市情况 ...... 23
一、新增股份的上市批准情况 ...... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 23
三、新增股份上市时间 ...... 23
四、新增股票限售安排 ...... 23
第四节 持续督导 ...... 24
一、持续督导期间 ...... 24
二、持续督导方式 ...... 24
三、持续督导内容 ...... 24
第五节 本次交易的相关中介机构 ...... 25
一、独立财务顾问 ...... 25
二、法律顾问 ...... 25
三、审计机构 ...... 25
四、资产评估机构 ...... 26
五、验资机构 ...... 26
第六节 备查文件 ...... 27
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公告书/公告书/本 指 《东风电子科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情
公告书 况暨新增股份上市公告书》
重组报告书、报告书 指 《东风电子科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》
预案、重组预案 指 《东风电子科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
东风科技、上市公司、 指 东风电子科技股份有限公司
本公司、公司
零部件集团、交易对方、指 东风汽车零部件（集团）有限公司，曾用名为东风汽车零部件
业绩承诺方 有限公司
交易各方 指 东风科技及交易对方
东风有限 指 东风汽车有限公司
东风马勒 指 东风马勒热系统有限公司，曾用名为东风贝洱热系统有限公司
东风派恩 指 东风-派恩汽车铝热交换器有限公司
上海弗列加 指 上海弗列加滤清器有限公司
东风汤姆森 指 东风富士汤姆森调温器有限公司，曾用名为东风-汤姆森有限公
司
东森置业 指 上海东森置业有限公司
东风佛吉亚襄阳公司 指 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司
东风佛吉亚排气技术公 指 东风佛吉亚排气控制技术有限公司
司
东风辉门 指 东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司
东风富奥 指 东风富奥泵业有限公司
东风库博 指 东风库博汽车部件有限公司
东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、
标的公司 指 东风佛吉亚排气技术公司、东森置业、东风富奥、东风辉门、
东风库博
零部件集团持有的东风马勒 50%股权、上海弗列加 50%股权、
标的资产、交易标的、 指 东风汤姆森 50%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、东风佛
业绩承诺资产 吉亚排气技术公司 50%股权、东森置业 90%股权、东风富奥 30%
股权、东风辉门 40%股权、东风库博 30%股权
东风科技向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒 50%股
本次交易、本次重组、 权、上海弗列加 50%股权、东风汤姆森 50%股权、东风佛吉亚
本次重大资产重组 指 襄阳公司 50%股权、东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东森
置业 90%股权、东风富奥 30%股权、东风辉门 40%股权、东风
库博 30%股权
《资产评估报告》 指 《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的
东风马勒热系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
和评报字（2020）第 BJV5004D001 号）、《东风电子科技股份
有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的上海弗列加滤清器有
限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）
第 BJV5004D002 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股
份收购股权项目涉及的东风富士汤姆森调温器有限公司股东全
部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第
BJV5004D003 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份
收购股权项目涉及的上海东森置业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D004 号）、
《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的
东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司股东全部权益价值资产
评估报告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D005 号）、《东
风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风
佛吉亚排气控制技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告
书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D006 号）、《东风电子
科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风辉门
（十堰）发动机零部件有限公司股东全部权益价值资产评估报
告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D007 号）、《东风电
子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风富奥
泵业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报
字（2020）第 BJV5004D008 号）、《东风电子科技股份有限公
司拟发行股份收购股权项目涉及的东风库博汽车部件有限公司
股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第
BJV5004D009 号）
德国马勒贝洱 指 MAHLE Behr GmbH& Co. KG（德国马勒贝洱有限公司），曾
用名为德国贝洱有限公司
斯丹德美国公司 指 Stant USA Corporation
库博标准 指 Cooper-Standard Automotive Inc.
发行股份的定价基准日 指 公司第七届董事会 2020 年第五次临时会议决议公告日
评估基准日 指 2020 年 3 月 31 日
《发行股份购买资产协 指 《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集团）有限
议》 公司之发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补
偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问
中伦律师、律师 指 北京市中伦律师事务所
普华永道、审计机构、 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
标的公司审计机构
中和评估、评估机构、 指 中和资产评估有限公司
评估师
《公司法》 指 《中华人民共
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