600081 沪市 东风科技

证券代码：600081        股票简称：东风科技        上市地点：上海证券交易所
        东风电子科技股份有限公司

    发行股份购买资产暨关联交易报告书

          （草案）（修订稿）摘要

    发行股份购买资产交易对方                  注册地址

  东风汽车零部件（集团）有限公司    湖北省十堰市车城西路 9 号

                      独立财务顾问

                签署日期：二〇二一年八月


                      目  录


目  录......1
释  义......3
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、标的资产评估和作价情况......8
三、本次交易的对价支付方式......10
四、本次交易中的发行股份情况......10
五、本次交易构成重大资产重组......15
六、本次交易不构成重组上市......16
七、本次交易构成关联交易......16
八、业绩承诺补偿安排......16
九、本次交易对于上市公司的影响......22
十、本次交易的决策与审批程序......24
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺......25十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划......30
十三、保护投资者合法权益的安排......31
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 32
十五、信息披露提示......32
十六、独立财务顾问的保荐机构资格......32
重大风险提示......34
一、与本次交易相关的风险因素......34
二、与标的资产相关的风险......35
三、新冠疫情对公司经营的风险......38
第一章 本次交易概况......39
一、本次交易的背景......39
二、本次交易的目的......41

三、本次交易的具体方案...... 41
四、本次交易构成关联交易......44
五、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市......45
六、本次交易对上市公司的影响......45
七、本次交易的决策与审批程序......47
第二章 备查文件及地点......48
一、备查文件......48
二、备查地点......48

                      释  义

    在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
东风科技、上市公司、本公  指  东风电子科技股份有限公司
司、公司
零部件集团、交易对方、业  指  东风汽车零部件（集团）有限公司，曾用名为东风汽车零部件
绩承诺方                      有限公司

交易各方                  指  东风科技及交易对方

东风公司                  指  东风汽车集团有限公司，前身为第二汽车制造厂，曾用名为东
                              风汽车公司

东风集团股份              指  东风汽车集团股份有限公司

日产中国投资              指  日产（中国）投资有限公司

NML                      指  Nissan Motor Co.Ltd.

东风有限                  指  东风汽车有限公司

南方实业                  指  深圳市东风南方实业集团有限公司

东风马勒                  指  东风马勒热系统有限公司，曾用名为东风贝洱热系统有限公司

东风派恩                  指  东风-派恩汽车铝热交换器有限公司

上海弗列加                指  上海弗列加滤清器有限公司

东风汤姆森                指  东风富士汤姆森调温器有限公司，曾用名为东风-汤姆森有限公
                              司

东森置业                  指  上海东森置业有限公司

东风佛吉亚襄阳公司        指  东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司

东风佛吉亚排气技术公司    指  东风佛吉亚排气控制技术有限公司

东风辉门                  指  东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司

东风富奥                  指  东风富奥泵业有限公司

东风库博                  指  东风库博汽车部件有限公司

底盘系统公司              指  东风汽车底盘系统有限公司

车轮公司                  指  东风汽车车轮有限公司，底盘系统公司前身

传动轴公司                指  东风汽车传动轴有限公司，已被吸收合并至底盘系统公司

泵业公司                  指  原东风汽车泵业有限公司，已被吸收合并至东风汽车底盘系统
                              有限公司

悬架弹簧公司              指  东风汽车悬架弹簧有限公司，已被吸收合并至底盘系统公司

东风博泽                  指  东风博泽汽车系统有限公司

精铸公司                  指  东风精密铸造有限公司

紧固件公司                指  东风汽车紧固件有限公司

苏州精冲                  指  苏州东风精冲工程有限公司


东风耐世特                指  东风耐世特转向系统（武汉）有限公司

活塞轴瓦公司              指  原东风活塞轴瓦有限公司，已被吸收合并至东风汽车零部件（集
                              团）有限公司

粉末冶金分公司            指  东风汽车零部件（集团）有限公司东风粉末冶金公司

襄阳粉末冶金分公司        指  东风汽车零部件（集团）有限公司襄阳粉末冶金分公司

襄阳旋压                  指  东风襄阳旋压技术有限公司

随州车轮                  指  东风汽车车轮随州有限公司

上海专用件                指  上海东风汽车专用件有限公司

武汉紧固件                指  东风汽车紧固件（武汉）有限公司

和瑞公司                  指  十堰和瑞零部件有限公司

博泽集团                  指  博泽国际有限公司

精铸安徽公司              指  东风精密铸造安徽有限公司

东风延锋                  指  东风延锋汽车饰件系统有限公司

苏州离合器                指  苏州东风离合器有限公司，2019 年 8 月已更名为“苏州东风平
                              和法雷奥离合器有限公司”

                              东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、
标的公司                  指  东风佛吉亚排气技术公司、东森置业、东风富奥、东风辉门、
                              东风库博

                              零部件集团持有的东风马勒 50%股权、上海弗列加 50%股权、
标的资产、交易标的、业绩  指  东风汤姆森 50%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、东风佛
承诺资产                      吉亚排气技术公司 50%股权、东森置业 90%股权、东风富奥 30%
                              股权、东风辉门 40%股权、东风库博 30%股权

                              东风科技向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒 50%股
本次交易、本次重组、本次      权、上海弗列加 50%股权、东风汤姆森 50%股权、东风佛吉亚
重大资产重组              指  襄阳公司 50%股权、东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东森
                              置业 90%股权、东风富奥 30%股权、东风辉门 40%股权、东风
                              库博 30%股权

本报告书、交易报告书、重  指  东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
组报告书                      书（草案）

                              《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的
                              东风马勒热系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
                              和评报字（2020）第 BJV5004D001 号）、《东风电子科技股份有
                              限公司拟发行股份收购股权项目涉及的上海弗列加滤清器有限
                              公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）
                              第 BJ V5004 D002 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份
                              收购股权项目涉及的东风富士汤姆森调温器有限公司股东全部
《资产评估报告》          指  权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D003
                              号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉
                              及的上海东森置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告

                              书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D004 号）、《东风电子科
                              技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风佛吉亚

                              （襄阳）排气系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》
                              （中和评报字（2020）第 BJV5004D005 号）、《东风电子科技股
                              份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风佛吉亚排气控
                              制技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报


                              字（2020）第 BJV5004D006 号）、《东风电子科技股份有限公司
                              拟发行股份收购股权项目涉及的东风辉门（十堰）发动机零部
                              件有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字
                              （2020）第 BJV