600081 沪市 东风科技

证券代码：600081        股票简称：东风科技        上市地点：上海证券交易所
        东风电子科技股份有限公司

    发行股份购买资产暨关联交易报告书

        （草案）（修订稿）摘要

      发行股份购买资产交易对方                  注册地址

  东风汽车零部件（集团）有限公司    湖北省十堰市车城西路 9 号

                      独立财务顾问

                签署日期：二〇二一年六月


                      目  录


目  录 ...... 1
释  义 ...... 3
重大事项提示 ...... 8
 一、本次交易方案概述 ...... 8
 二、标的资产评估和作价情况...... 8
 三、本次交易的对价支付方式...... 10
 四、本次交易中的发行股份情况 ...... 10
 五、本次交易构成重大资产重组 ...... 15
 六、本次交易不构成重组上市...... 15
 七、本次交易构成关联交易...... 16
 八、业绩承诺补偿安排 ...... 16
 九、本次交易对于上市公司的影响 ...... 22
 十、本次交易的决策与审批程序 ...... 24
 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 25 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及 其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
 股份减持计划 ...... 30
 十三、保护投资者合法权益的安排 ...... 31
 十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 32
 十五、信息披露提示 ...... 32
 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 32
重大风险提示 ...... 34
 一、与本次交易相关的风险因素 ...... 34
 二、与标的资产相关的风险...... 35
 三、新冠疫情对公司经营的风险 ...... 38
第一章 本次交易概况 ...... 39
 一、本次交易的背景 ...... 39
 二、本次交易的目的 ...... 41

 三、本次交易的具体方案 ...... 41
 四、本次交易构成关联交易...... 44
 五、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 ...... 45
 六、本次交易对上市公司的影响 ...... 45
 七、本次交易的决策与审批程序 ...... 47
第二章 备查文件及地点 ...... 48
 一、备查文件 ...... 48
 二、备查地点 ...... 48

                      释  义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
东风科技、上市公司、本公  指  东风电子科技股份有限公司
司、公司
零部件集团、交易对方、业  指  东风汽车零部件（集团）有限公司，曾用名为东风汽车零部件
绩承诺方                      有限公司

交易各方                  指  东风科技及交易对方

东风公司                  指  东风汽车集团有限公司，前身为第二汽车制造厂，曾用名为东
                              风汽车公司

东风集团股份              指  东风汽车集团股份有限公司

日产中国投资              指  日产（中国）投资有限公司

NML                    指  Nissan Motor Co.Ltd.

东风有限                  指  东风汽车有限公司

南方实业                  指  深圳市东风南方实业集团有限公司

东风马勒                  指  东风马勒热系统有限公司，曾用名为东风贝洱热系统有限公司

东风派恩                  指  东风-派恩汽车铝热交换器有限公司

上海弗列加                指  上海弗列加滤清器有限公司

东风汤姆森                指  东风富士汤姆森调温器有限公司，曾用名为东风-汤姆森有限公
                              司

东森置业                  指  上海东森置业有限公司

东风佛吉亚襄阳公司        指  东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司

东风佛吉亚排气技术公司    指  东风佛吉亚排气控制技术有限公司

东风辉门                  指  东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司

东风富奥                  指  东风富奥泵业有限公司

东风库博                  指  东风库博汽车部件有限公司

底盘系统公司              指  东风汽车底盘系统有限公司

车轮公司                  指  东风汽车车轮有限公司，底盘系统公司前身

传动轴公司                指  东风汽车传动轴有限公司，已被吸收合并至底盘系统公司

泵业公司                  指  原东风汽车泵业有限公司，已被吸收合并至东风汽车底盘系统
                              有限公司

悬架弹簧公司              指  东风汽车悬架弹簧有限公司，已被吸收合并至底盘系统公司

东风博泽                  指  东风博泽汽车系统有限公司

精铸公司                  指  东风精密铸造有限公司

紧固件公司                指  东风汽车紧固件有限公司

苏州精冲                  指  苏州东风精冲工程有限公司


东风耐世特                指  东风耐世特转向系统（武汉）有限公司

活塞轴瓦公司              指  原东风活塞轴瓦有限公司，已被吸收合并至东风汽车零部件（集
                              团）有限公司

粉末冶金分公司            指  东风汽车零部件（集团）有限公司东风粉末冶金公司

襄阳粉末冶金分公司        指  东风汽车零部件（集团）有限公司襄阳粉末冶金分公司

襄阳旋压                  指  东风襄阳旋压技术有限公司

随州车轮                  指  东风汽车车轮随州有限公司

上海专用件                指  上海东风汽车专用件有限公司

武汉紧固件                指  东风汽车紧固件（武汉）有限公司

和瑞公司                  指  十堰和瑞零部件有限公司

博泽集团                  指  博泽国际有限公司

精铸安徽公司              指  东风精密铸造安徽有限公司

东风延锋                  指  东风延锋汽车饰件系统有限公司

苏州离合器                指  苏州东风离合器有限公司，2019 年 8 月已更名为“苏州东风平
                              和法雷奥离合器有限公司”

                              东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、
标的公司                  指  东风佛吉亚排气技术公司、东森置业、东风富奥、东风辉门、
                              东风库博

                              零部件集团持有的东风马勒 50%股权、上海弗列加 50%股权、
标的资产、交易标的、业绩  指  东风汤姆森 50%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、东风佛
承诺资产                      吉亚排气技术公司 50%股权、东森置业 90%股权、东风富奥 30%
                              股权、东风辉门 40%股权、东风库博 30%股权

                              东风科技向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒 50%股
本次交易、本次重组、本次      权、上海弗列加 50%股权、东风汤姆森 50%股权、东风佛吉亚
重大资产重组              指  襄阳公司 50%股权、东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东森
                              置业 90%股权、东风富奥 30%股权、东风辉门 40%股权、东风
                              库博 30%股权

本报告书、交易报告书、重  指  东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
组报告书                      书（草案）

                              《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的
                              东风马勒热系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
                              和评报字（2020）第 BJV5004D001 号）、《东风电子科技股份有
                              限公司拟发行股份收购股权项目涉及的上海弗列加滤清器有限
                              公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）
                              第 BJV5004D002 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份
                              收购股权项目涉及的东风富士汤姆森调温器有限公司股东全部
《资产评估报告》          指  权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D003
                              号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉
                              及的上海东森置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告

                              书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D004 号）、《东风电子科
                              技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风佛吉亚

                              （襄阳）排气系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》
                              （中和评报字（2020）第 BJV5004D005 号）、《东风电子科技股
                              份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风佛吉亚排气控