证券代码：600081 股票简称：东风科技 上市地点：上海证券交易所
东风电子科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 注册地址
东风汽车零部件（集团）有限公司 湖北省十堰市车城西路 9 号
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方零部件集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构中信证券、中伦律师、普华永道、中和评估均已出具承诺，保证为本次交易制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因其未能按照相关法律法规等规定勤勉尽责而导致其为本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述 ...... 13
二、标的资产评估和作价情况...... 13
三、本次交易的对价支付方式...... 14
四、本次交易中的发行股份情况...... 14
五、本次交易构成重大资产重组...... 18
六、本次交易不构成重组上市...... 19
七、本次交易构成关联交易...... 19
八、业绩承诺补偿安排 ...... 19
九、本次交易对于上市公司的影响 ...... 24
十、本次交易的决策与审批程序...... 26
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 27 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及 其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 32
十三、保护投资者合法权益的安排 ...... 33
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 34
十五、信息披露提示 ...... 34
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 34
重大风险提示 ...... 35
一、与本次交易相关的风险因素...... 35
二、与标的资产相关的风险...... 36
三、新冠疫情对公司经营的风险...... 39
第一章 本次交易概况 ...... 40
一、本次交易的背景 ...... 40
二、本次交易的目的 ...... 42
三、本次交易的具体方案 ...... 42
四、本次交易构成关联交易...... 45
五、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 ...... 45
六、本次交易对上市公司的影响...... 45
七、本次交易的决策与审批程序...... 47
第二章 上市公司基本情况 ...... 49
一、公司基本情况简介 ...... 49
二、历史沿革及股本变动情况...... 49
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ...... 54
四、主营业务情况 ...... 54
五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...... 55
六、控股股东及实际控制人概况...... 56 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 57 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况 ...... 57 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，
是否存在其他重大失信行为的情况 ...... 58
第三章 交易对方基本情况 ...... 59
一、交易对方基本情况 ...... 59
二、交易对方与上市公司的关联关系情况说明...... 65 三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 65
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ...... 65
第四章 交易标的基本情况 ...... 66
一、东风马勒...... 67
二、上海弗列加 ...... 97
三、东风汤姆森 ...... 125
四、东风佛吉亚襄阳公司...... 151
五、东风佛吉亚排气技术公司...... 163
六、东森置业...... 177
七、东风富奥...... 187
八、东风辉门...... 204
九、东风库博...... 222
十、标的公司合资经营情况...... 236
第五章 本次交易涉及股份发行情况...... 242
一、本次交易中支付方式概况...... 242
二、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况 ...... 242
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 246
四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 246
第六章 标的资产的评估情况 ...... 248
一、本次标的资产评估基本情况...... 248
二、东风马勒评估具体情况...... 251
三、上海弗列加评估具体情况...... 285
四、东风汤姆森评估具体情况...... 312
五、东森置业评估具体情况...... 340
六、东风佛吉亚襄阳公司评估具体情况 ...... 353
七、东风佛吉亚排气技术公司评估具体情况...... 368
八、东风辉门评估具体情况...... 389
九、东风富奥评估具体情况...... 413
十、东风库博评估具体情况...... 434
十一、标的公司受疫情影响的情况 ...... 454
十二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 459
十三、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 467
第七章 本次交易主要合同 ...... 468
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议 ...... 468
二、《业绩承诺补偿协议》...... 475
第八章 交易的合规性分析 ...... 481
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定...... 481
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定...... 484
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形 ...... 487 四、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形 ...... 488
五、本次交易无需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查...... 488
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》发表的明确意见 ...... 489
第九章 管理层讨论与分析 ...... 490
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 490
二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 494
三、标的资产财务状况、盈利能力分析 ...... 512
四、本次交易对上市公司的影响...... 641
第十章 财务会计信息 ...... 656
一、本次交易标的公司的财务信息 ...... 656
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料...... 682
第十一章 同业竞争与关联交易...... 686
一、本次交易对同业竞争的影响...... 686
二、本次交易对关联交易的影响...... 692
第十二章 风险因素 ...... 757
一、与本次交易相关的风险...... 757
二、与标的资产相关的风险...... 758
三、上市公司控股股东控制风险...... 762
四、新冠疫情对公司经营的风险...... 763
五、其他风险...... 763
第十三章 其他重大事项 ...... 764 一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 764
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 764
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况 ...... 764
四、本次交易对上市公司治理机制影响 ...... 764
五、公司利润分配政策及相应的安排 ...... 765
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 767
七、公司重大事项披露前股价异常波动的说明...... 771 八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明772
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ...... 772
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 773
一、独立董事意见 ...... 773
二、独立财务顾问意见 ...... 774
三、法律顾问意见 ...... 775
第十五章 中介机构及经办人员...... 776
一、独立财务顾问 ...... 776
二、法律顾问...... 776
三、标的公司审计机构 ...... 776
四、资产评估机构 ...... 777
第十六章 声明与承诺 ...... 778
一、东风科技全体董事声明...... 778
二、东风科技全体监事声明...... 779
三、东
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