证券代码：600081 股票简称：东风科技 上市地点：上海证券交易所
东风电子科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
发行股份购买资产交易对方 注册地址
东风汽车零部件（集团）有限公司 湖北省十堰市车城西路 9 号
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十月
目录
目 录......2
释 义......3
重大事项提示......9
重大风险提示......36
第一章 本次交易概述......42
第二章 备查文件及地点......52
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
东风科技、上市公司、本公 指 东风电子科技股份有限公司
司、公司
零部件集团、交易对方、业 指 东风汽车零部件（集团）有限公司，曾用名为东风汽车零部件有
绩承诺方 限公司
交易各方 指 东风科技及交易对方
东风公司 指 东风汽车集团有限公司，前身为第二汽车制造厂，曾用名为东风
汽车公司
东风集团股份 指 东风汽车集团股份有限公司
日产中国投资 指 日产（中国）投资有限公司
NML 指 Nissan Motor Co.Ltd.
东风有限 指 东风汽车有限公司
南方实业 指 深圳市东风南方实业集团有限公司
东风马勒 指 东风马勒热系统有限公司，曾用名为东风贝洱热系统有限公司
东风派恩 指 东风-派恩汽车铝热交换器有限公司
上海弗列加 指 上海弗列加滤清器有限公司
东风汤姆森 指 东风富士汤姆森调温器有限公司，曾用名为东风-汤姆森有限公
司
东森置业 指 上海东森置业有限公司
东风佛吉亚襄阳公司 指 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司
东风佛吉亚排气技术公司 指 东风佛吉亚排气控制技术有限公司
东风辉门 指 东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司
东风富奥 指 东风富奥泵业有限公司
东风库博 指 东风库博汽车部件有限公司
底盘系统公司 指 东风汽车底盘系统有限公司
车轮公司 指 东风汽车车轮有限公司，底盘系统公司前身
传动轴公司 指 东风汽车传动轴有限公司，已被吸收合并至底盘系统公司
泵业公司 指 原东风汽车泵业有限公司，已被吸收合并至东风汽车底盘系统有
限公司
悬架弹簧公司 指 东风汽车悬架弹簧有限公司，已被吸收合并至底盘系统公司
东风博泽 指 东风博泽汽车系统有限公司
精铸公司 指 东风精密铸造有限公司
紧固件公司 指 东风汽车紧固件有限公司
苏州精冲 指 苏州东风精冲工程有限公司
东风耐世特 指 东风耐世特转向系统（武汉）有限公司
东风电气 指 东风汽车电气有限公司
活塞轴瓦公司 指 原东风活塞轴瓦有限公司，已被吸收合并至东风汽车零部件（集
团）有限公司
粉末冶金分公司 指 东风汽车零部件（集团）有限公司东风粉末冶金公司
襄阳粉末冶金分公司 指 东风汽车零部件（集团）有限公司襄阳粉末冶金分公司
襄阳旋压 指 东风襄阳旋压技术有限公司
随州车轮 指 东风汽车车轮随州有限公司
上海专用件 指 上海东风汽车专用件有限公司
武汉紧固件 指 东风汽车紧固件（武汉）有限公司
和瑞公司 指 十堰和瑞零部件有限公司
博泽集团 指 博泽国际有限公司
精铸安徽公司 指 东风精密铸造安徽有限公司
东风延锋 指 东风延锋汽车饰件系统有限公司
苏州离合器 指 苏州东风离合器有限公司，2019 年 8 月已更名为“苏州东风平
和法雷奥离合器有限公司”
东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、东
标的公司 指 风佛吉亚排气技术公司、东森置业、东风富奥、东风辉门、东风
库博
零部件集团持有的东风马勒 50%股权、上海弗列加 50%股权、
标的资产、交易标的、业绩 指 东风汤姆森 50%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、东风佛
承诺资产 吉亚排气技术公司 50%股权、东森置业 90%股权、东风富奥 30%
股权、东风辉门 40%股权、东风库博 30%股权
东风科技向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒 50%股
本次交易、本次重组、本次 权、上海弗列加 50%股权、东风汤姆森 50%股权、东风佛吉亚
重大资产重组 指 襄阳公司 50%股权、东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东森
置业 90%股权、东风富奥 30%股权、东风辉门 40%股权、东风
库博 30%股权
本报告书、交易报告书、重 指 东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
组报告书 书（草案）
《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的
东风马勒热系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
和评报字（2020）第 BJV5004D001 号）、《东风电子科技股份有
限公司拟发行股份收购股权项目涉及的上海弗列加滤清器有限
公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）
第 BJV5004D002 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份
收购股权项目涉及的东风富士汤姆森调温器有限公司股东全部
权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D003
号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及
的上海东森置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》
（中和评报字（2020）第 BJV5004D004 号）、《东风电子科技股
份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风佛吉亚（襄阳）
《资产评估报告》 指 排气系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评
报字（2020）第 BJV5004D005 号）、《东风电子科技股份有限公
司拟发行股份收购股权项目涉及的东风佛吉亚排气控制技术有
限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）
第 BJV5004D006 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份
收购股权项目涉及的东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司股
东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第
BJV5004D007 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收
购股权项目涉及的东风富奥泵业有限公司股东全部权益价值资
产评估报告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D008 号）、《东
风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风
库博汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中
和评报字（2020）第 BJV5004D009 号）
德国马勒贝洱 指 MAHLE Behr GmbH& Co. KG（德国马勒贝洱有限公司），曾用
名为德国贝洱有限公司
康明斯投资 指 康明斯（中国）投资有限公司，曾用名为康明斯发动机（中国）
投资有限公司
斯丹德美国公司 指 Stant USACorporation
富奥股份 指 富奥汽车零部件股份有限公司
东风电气 指 东风汽车电气有限公司
东风商用车
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