600081 沪市 东风科技

公司代码：600081                                        公司简称：东风科技
        东风电子科技股份有限公司

          2020 年半年度报告


                          重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
  整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人陈兴林、主管会计工作负责人陈静霏及会计机构负责人（会计主管人员）黄鑫声
  明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期，公司无利润分配及资本公积金转增股本预案。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、  是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、  重大风险提示

  东风电子科技股份有限公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份的方式购买其持有的东风马勒热系统有限公司 50%股权、上海弗列加滤清器有限公司 50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司 50%股权、上海东森置业有限公司 90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司
50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司 50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司 30%股权、东风库博汽车部件有限公司 30%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

  公司于 2020 年 6 月 5 日召开第七届董事会 2020 年第五次临时会议，审议通过了《关于公司
发行股份购买资产方案的议案》及相关议案，并按规定于次日在上海证券交易所网站和指定媒体
刊登了相关公告。经公司申请，公司股票于 2020 年 6 月 8 日开市起复牌，详见公司于 2020 年 6
月 6 日披露的《东风电子科技股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临 2020-021）等相关公告。本次交易的预案请查阅公司于中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站刊登的公告。

  与本次交易相关的风险因素如下：

  （一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

  由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂定、终止或取消的事项包括但不限于：

  1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、终止或取消的风险；

  2、由于标的公司存在其他合资股东，东风零部件正在开展与合资股东的沟通工作，若标的公司合资股东对本次交易方案提出异议，则本次重组存在方案调整、被暂停、终止或取消的风险；
  3、如果本预案通过董事会审议后 6 个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次重组面临被暂停、终止或取消的风险；

  4、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险；

  5、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取消的风险；

  6、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。


  如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价或本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

  （二）本次交易方案可能发生调整的风险

  公司披露的重组预案仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在重大资产重组报告书中予以披露。因此，本次重组方案可能存在需要调整的风险。

  （三）本次交易的审批风险

  本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  （四）本次交易可能摊薄即期回报的风险

  本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。若标的资产盈利能力不及预期，上市公司未来每股收益可能出现下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  （五）其他风险提示

  公司于 2020 年 8 月 14 日披露了《东风电子科技股份有限公司关于重大资产重组事项进展的
公告》（编号：临 2020-031 号），对本次重组后续的风险进行了详细的描述。

  1、由于公司与摩根士丹利华鑫证券就本次重组后续安排等事宜未能达成一致，经双方友好协商，摩根士丹利华鑫证券不再担任本次重组的独立财务顾问，公司正在履行解除独立财务顾问委托关系的相关程序。

  2、为继续推进本次重组，公司将尽快重新聘请具备相应资质的证券公司担任本次重组的独立财务顾问，但聘请工作完成的时间存在不确定性，可能对本次重组工作进程产生一定的影响。
  3、公司正在积极推进本次重组的各项工作，待重新聘请独立财务顾问后，公司将及时履行本次重组所需的决策程序，确保本次重组顺利推进。

  4、截至 2020 年 8 月 14 日，针对标的资产的审计和评估工作已完成，评估报告依照国有资产
评估管理的相关规定，已履行完国有资产评估备案程序。由于重新聘请独立财务顾问的时间存在不确定性，存在财务数据超过有效期的可能，若超过有效期则需要开展更新财务数据的相关工作。

  除上述关于公司重大资产重组的相关风险外，公司在本报告中详细描述了公司可能面对的其他风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”中“可能面对的风险”相关内容。
十、 其他
□适用 √不适用


                        目录


第一节    释义 ...... 7
第二节    公司简介和主要财务指标 ...... 8
第三节    公司业务概要 ...... 10
第四节    经营情况的讨论与分析 ...... 12
第五节    重要事项 ...... 18
第六节    普通股股份变动及股东情况 ...... 42
第七节    优先股相关情况 ...... 43
第八节    董事、监事、高级管理人员情况 ...... 43
第九节    公司债券相关情况 ...... 45
第十节    财务报告 ...... 45
第十一节  备查文件目录 ...... 195

                        第一节  释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义

公司、本公司、东风科技    指  东风电子科技股份有限公司

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

报告期                    指  2020 年 1-6 月

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元，法定流通货币

东风公司                  指  东风汽车集团有限公司

东风有限                  指  东风汽车有限公司

东风零部件                指  东风汽车零部件（集团）有限公司

南方实业                  指  深圳市东风南方实业集团有限公司

东风财务                  指  东风汽车财务有限公司

东风制动公司              指  东风科技汽车制动系统有限公司

东科克诺尔销售公司        指  东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司

东科克诺尔技术公司        指  东科克诺尔商用车制动技术有限公司

东风十堰延锋公司          指  东风延锋(十堰)汽车饰件系统有限公司

东风延锋公司              指  东风延锋汽车饰件系统有限公司

东风延锋郑州公司          指  郑州东风延锋汽车饰件系统有限公司

东风延锋盐城公司          指  东风延锋盐城汽车饰件系统有限公司

上海伟世通电子公司        指  上海伟世通汽车电子系统有限公司

东风友联公司              指  东风友联（十堰）汽车饰件有限公司

东驰公司                  指  襄樊东驰汽车部件有限公司

湛江德利公司              指  湛江德利车辆部件有限公司

东风压铸公司              指  东风（十堰）有色铸件有限公司

重庆德重公司              指  重庆德重机械制造有限公司

广州德利公司              指  广州德利汽车零部件有限公司

东风安通林顶饰公司        指  东风安通林（武汉）顶饰系统有限公司

东风安通林饰件公司        指  东风安通林（武汉）汽车饰件有限公司

东风河西襄阳公司          指  东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司

东风河西大连公司          指  东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司

东仪汽贸公司              指  上海东仪汽车贸易有限公司

东风莫尔斯公司            指  上海东风康斯博格莫尔斯控制系统有限公司

广州东风座椅公司          指  广州东风安道拓座椅有限公司

上海东森公司              指  上海东森置业有限公司

东嘉、上海东嘉            指  上海东嘉汽车销售服务有限公司

风神                      指  上海风神汽车销售有限公司

河西                      指  日本河西工业株式会社

安通林                    指  Grupo Antolin  Irausa, S. A.

克诺尔                    指  克诺尔制动系统亚太区（控股）有限公司

东仪嘉定分公司            指  上海东仪汽车贸易有限公司嘉定分公司

风神浦东分公司            指  上海风神汽车销售有限公司浦东分公司

风神川沙分公司            指  上海风神汽车销售有限公司川沙分公司

上海东浦                  指  上海东浦汽车销售服务有限公司

东风传动轴公司            指  东风汽车传动轴有限公司

东风电驱动公司            指  东风电驱动系统有限公司

东风电气公司              指  东风汽车电气有限公司


东风武汉电驱动公司        指  东风（武汉）电驱动系统有限公司

“本次交易”、“本次重组”、 指  东风科技向东风零部件发行股份购买其持有的东风马勒热系
“本次重大资产重组”、“公司      统有限公司 50%股权、上海弗列加滤清器有限公司 50%股权、
重大资产重组”                东风富士汤姆森调温器有限公司 50%股权、上海东森置业有
                              限公司 90