证券代码：600081 股票简称：东风科技 上市地点：上海证券交易所
东风电子科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 注册地址
东风汽车零部件（集团）有限公司 湖北省十堰市车城西路 9 号
独立财务顾问
二〇二〇年七月
目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
释 义 ...... 3
重大事项提示 ...... 5
一、本次交易方案概述......5
二、本次交易标的资产的预估值和作价情况 ...... 5
三、本次发行股份购买资产的股份发行情况 ...... 5
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 9
五、本次交易不构成重组上市 ...... 9
六、本次交易构成关联交易 ...... 9
七、业绩承诺及补偿安排......9
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
九、本次交易的决策与审批程序 ...... 11
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 12
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18
十二、保护投资者合法权益的安排 ...... 19
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 20
十四、信息披露提示...... 20
十五、待补充披露的信息提示 ...... 20
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 21
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险因素 ...... 22
二、与标的公司经营相关的风险因素 ...... 23
三、其他风险...... 27
本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景...... 29
二、本次交易的目的...... 31
三、本次交易标的资产......32
四、本次交易的具体方案......32
五、方案调整的原因及主要考虑 ...... 33
六、本次交易构成关联交易 ...... 34
七、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 ...... 35
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 35
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方零部件集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本预案 指 东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案
本预案摘要 指 东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案摘要
东风科技、上市公司、本 指 东风电子科技股份有限公司
公司、公司
零部件集团、交易对方 指 东风汽车零部件（集团）有限公司，曾用名东风汽车零部
件有限公司
交易各方 指 东风科技及交易对方
东风有限 指 东风汽车有限公司
东风马勒 指 东风马勒热系统有限公司
东风派恩 指 东风-派恩汽车铝热交换器有限公司
上海弗列加 指 上海弗列加滤清器有限公司
东风汤姆森 指 东风富士汤姆森调温器有限公司，曾用名东风-汤姆森有限
公司
东森置业 指 上海东森置业有限公司
东风佛吉亚襄阳公司 指 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司
东风佛吉亚排气技术公 指 东风佛吉亚排气控制技术有限公司
司
东风辉门 指 东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司
东风富奥 指 东风富奥泵业有限公司
东风库博 指 东风库博汽车部件有限公司
泵业公司 指 原东风汽车泵业有限公司，已被吸收合并至东风汽车底盘
系统有限公司
活塞轴瓦公司 指 原东风活塞轴瓦有限公司，已被吸收合并至东风汽车零部
件（集团）有限公司
东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公
标的公司 指 司、东风佛吉亚排气技术公司、东森置业、东风富奥、东
风辉门、东风库博
零部件集团持有的东风马勒 50%股权、上海弗列加 50%股
权、东风汤姆森 50%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、
标的资产、交易标的 指 东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东森置业 90%股权、
东风富奥 30%股权、东风辉门 40%股权、东风库博 30%股
权
东风科技向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒
本次交易、本次重组、本 50%股权、上海弗列加 50%股权、东风汤姆森 50%股权、
次重大资产重组 指 东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、东风佛吉亚排气技术公司
50%股权、东森置业 90%股权、东风富奥 30%股权、东风
辉门 40%股权、东风库博 30%股权
发行股份的定价基准日 指 公司第七届董事会 2020 年第五次临时会议决议公告日
评估基准日 指 2020 年 3 月 31 日
《发行股份购买资产协 指 《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集团）
议》 有限公司之发行股份购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
独立财务顾问、摩根士丹 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
利华鑫证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 166 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（中国证券监
督管理委员会公告[2018]36 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
报告期、最近两年及一期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
重大事项提示
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要涉及的相关数据尚未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的评估结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本预
案 全 文 的 各 部 分 内 容 。 本 预案全文同时刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：东风电子科技股份有限公司。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒 50%股权、上海弗列加 50%股权、东风汤姆森 50%股权、东森置业 90%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东风辉门 40%股权、东风富奥 30%股权、东风库博 30%股权。
二、本次交易标的资产的预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定。相关标的资产最终评估结果将在后续重大资产重组
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