证券代码：600081 股票简称：东风科技 上市地点：上海证券交易所
东风电子科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 注册地址
东风汽车零部件（集团）有限公司 湖北省十堰市车城西路 9 号
独立财务顾问
二〇二〇年七月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方零部件集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
修订说明
本公司于 2020 年 6 月 6 日公告《东风电子科技股份有限公司发行股份购买
资 产 暨 关 联 交 易 预 案 》 及 其摘要，全文披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
公司于 2020 年 6 月 18 日收到上海证券交易所出具的《关于对东风电子科技
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0744 号）（以下简称“《问询函》”），对本预案及摘要进行了相应的补充和修订，主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”、及“第七章本次交易对上市公司的影响”补充披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响等相关内容；
2、在“重大事项提示”补充披露相关标的公司已取得其他合资股东关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明的情况；
3、在“重大风险提示”、“第八章 风险因素”补充披露部分标的公司设立时间较短的风险、标的公司部分专利许可协议到期的风险、标的公司按照《外商投资法》进行治理结构调整的风险等相关内容；
4、在“第一章 本次交易概况”补充披露方案调整原因及主要考虑等相关内容；
5、在“第四章 交易标的的基本情况”补充披露标的公司报告期内业绩变化的情况、本次交易收购相关标的资产的原因及必要性、合资标的公司独立性情况、合资标的公司控制权归属及公司治理相关情况等相关内容；
6、在“第四章 交易标的的基本情况”之“六、东森置业”补充披露东森置业报告期内业绩增长原因、向上海伟世通提供厂房租赁情况、收购东森置业股权的必要性及合理性等相关内容；
7、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”补充披露本次交易对上市公司利润构成的影响、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争的影响等相关内容。
重大事项提示
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的评估结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒 50%股权、上海弗列加 50%股权、东风汤姆森 50%股权、东森置业 90%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东风辉门 40%股权、东风富奥 30%股权、东风库博 30%股权。
二、本次交易标的资产的预估值和作价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定。相关标的资产最终评估结果将在后续重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次发行股份购买资产的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行，发行对象为零部件集团。
（三）发行股份的发行价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.7304 9.6574
前60个交易日 11.0082 9.9074
前120个交易日 11.5680 10.4112
本次发行价格为 9.66 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行股份的数量
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产交易价格及上述发行价格确定，并以中国证监会核准的数额为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行价格调整机制
本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整方案如下：
调整对象 本次发行股份购买资产的发行价格
价格调整方案的生效 上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案
条件
可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次
交易获得中国证监会核准（不含当日）前
（1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易
日收盘点数涨幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次发行股份
购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 15%；
调价触发条件 （2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易
日收盘点数跌幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次发行股份
购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 15%。
满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，
该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日 上市公司决定调价的董事会决议公告日
当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司
有权在 20 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调
整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整；
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产
发行价格调整 的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的
90%；
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行
股份购买资产的发行价格进行调整。
发行股份数量的调整 如果对发行价格进行了调整，则上市公司发行股份购买资产的发行
数量根据调整后的发行价格相应进行调整
调价基准日至发行日 在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积期间除权、除息事项 金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（七）股份锁定期
本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。
零部件集团承诺，本次交易完
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