600081 沪市 东风科技

证券代码：600081    股票简称：东风科技    编号：临 2020-015
          东风电子科技股份有限公司

关于撤回吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司
      并募集配套资金暨关联交易申请文件并

          拟对重组方案进行调整的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020 年 5 月 18 日，东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”、
“公司”、“上市公司”）召开第七届董事会 2020 年第四次临时会议，审议通过了《关于撤回吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》，同意公司撤回吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）并募集配套资金暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整。现将有关事项公告如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况

  经上市公司第七届董事会 2019 年第二次临时会议、第七届董事会 2019 年第
五次临时会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过，东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及深圳市东风南方实业集团有限公司（以下简称“南方实业”）发行股份的方式吸收合并零部件集团并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组方案包括吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分：

    （一）吸收合并

  东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成
后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有
的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为东风科技的股东。
    （二）募集配套资金

  东风科技拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 5.00 亿元配套资金，募集
配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

    二、本次重大资产重组相关工作开展情况

  公司本次重组事项严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，认真履行信息披露义务，并在本次重组相关文件中对本次重组事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。本次重组的主要历程如下：

  1、2019 年 1 月 18 日，因公司拟通过发行股份的方式吸收合并零部件集团
并募集配套资金且预计交易金额将达到重大资产重组的标准，经向上海证券交易
所申请，公司股票自 2019 年 1 月 21 日开市起停牌，并披露了《关于重大资产重
组停牌公告》（公告编号：临 2019-003 号）。

  2、2019 年 1 月 25 日，经向上海证券交易所申请，公司股票 2019 年 1 月 28
日开市起继续停牌，并披露了《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：临 2019-005 号）。

  3、2019 年 1 月 31 日，公司召开第七届董事会 2019 年第二次临时会议，审
议通过了《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他与本次重组相关议案，并披露了《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》等公告；根据相关规定，经向上海证券交易所
申请，公司股票将于 2019 年 2 月 1 日开市起复牌。

  4、2019 年 2 月 20 日，公司收到上海证券交易所《关于对东风电子科技股
份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0276 号）。公司与相关中介机构针对问询函
所列问题逐项进行了认真研究和落实，并于 2019 年 2 月 28 日披露了《关于上海
证券交易所<关于对东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：临
2019-011 号）、《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。

  5、2019 年 5 月 31 日，公司召开第七届董事会 2019 年第五次临时会议，审
议通过了《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他与本次重组相关议案，并披露了《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。

  6、2019 年 6 月 28 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他与本次重组相关议案。

  7、2019 年 7 月 1 日，公司向中国证监会报送了本次重组的申请文件。

  8、2019 年 7 月 5 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理单》（受理序号：191880）。

  9、2019 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（191880 号）。

  10、2019 年 9 月 11 日，公司披露了《关于中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见的回复》、《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件。

  11、2019 年 9 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查二次反馈意见通知书》（191880 号）。

  12、2019 年 11 月 15 日，由于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，
公司披露了《关于延期<中国证监会行证许可项目审查二次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：临 2019-048）。

  13、2020 年 2 月 14 日，公司召开第七届董事会 2020 年第二次临时会议，
审议通过了《关于调整吸收合并发行股份的发行价格的议案》等议案，同意对本次吸收合并发行股份的发行价格进行调整。

  14、2020 年 5 月 18 日，公司召开第七届董事会 2020 年第四次临时会议，
审议通过了《关于撤回吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》，同意公司撤回吸收合并零部件集团并募集配套资金暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整。
    三、申请文件撤回的主要原因

  受新型冠状病毒疫情及市场环境变化的影响，经审慎研究，为充分保障上市公司中小股东的利益，公司拟对本次重大资产重组方案进行调整，预计达到重大调整标准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司将撤回本次重组申请文件。公司将调整重组方案，根据相关事项进展及时履行相应的决策程序及信息披露义务，并报中国证监会核准。

    四、相关内幕信息知情人的自查情况

  根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019年 2 月 11 日）》等相关法律法规的规定，公司对本次方案调整事项相关内幕知情人买卖东风科技股票的情况进行了自查。本次自查期间为公司披露《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》之日（即 2019 年 9 月 11 日）至公司董事会审议通过
《关于撤回吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交
易申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》之日（即 2020 年 5 月 18 日）止。
本次自查范围包括：知悉本次方案调整事项的公司董事、监事、高级管理人员、交易对方、中介机构及有关知情人员，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

  公司已向中国证券登记结算有限公司上海分公司就上述人员买卖东风科股票的交易情况提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，独立财务顾问和律师将对相关内幕信息知情人买卖股票交易情况出具核查意见。

    五、申请文件撤回对公司的影响

  公司申请撤回本次重组申请文件是综合考虑新型冠状病毒疫情及市场环境变化的影响，结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司的生产经营状况造
成影响，不会损害全体股东特别是中小股东的利益。

  特此公告。

                                      东风电子科技股份有限公司董事会
                                                    2020 年 5 月 19 日