证券代码：600081 证券简称：东风科技 编号：临2019-034
东风电子科技股份有限公司
关于实施2018年度利润分配方案后
调整吸收合并发行股份的发行价格和发行数量
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公司2018年度利润分配方案已经实施完毕。因此，本公司本次吸收合并发行股份的发行价格由6.73元/股调整为6.59元/股，本次吸收合并的发行股份数量由704,784,338股调整为719,756,994股。
一、本次交易方案概述
经东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）第七届董事会2019年第二次临时会议、第七届董事会2019年第五次临时会议审议通过，东风科技拟通过向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）全体股东东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及深圳市东风南方实业集团有限公司（以下简称“南方实业”）发行股份的方式吸收合并零部件集团（以下简称“本次吸收合并”）。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为东风科技的股东。同时，东风科技拟向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次吸收合并发行股份的定价基准日为东风科技审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日。经交易各方协商并综合考虑东风科技全体股东的利益，本次吸收合并发行股份的发行价格为本次吸收合并发行股份的定价基准日前20个交易日东风科技股票交易均价的90%，即6.73元/股。最终发行价格尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
本次吸收合并标的资产零部件集团100%股权的吸收合并对价为474,319.86万元，按照吸收合并发行股份的发行价格6.73元/股计算，东风科技拟通过向东风有限、南方实业合计发行股份共计704,784,338股A股股份支付本次吸收合并的全部对价。本次交易后零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票将被注销，因此本次吸收合并后实际新增股份数量为500,970,338股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如东风科技实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述吸收合并发行股份的发行价格和发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
二、东风科技2018年度利润分配情况
东风科技于2019年3月28日召开第七届董事会第七次会议、于2019年6月3日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》，同意以2018年12月31日东风科技总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），共计派发股利44,525,520.00元，占合并报表2018年度实现归属于母公司净利润的30.31%，剩余未分配利润为831,127,842.56元转入下一年度；2018年度不进行资本公积金转增股本。
2018年度利润分配方案的股权登记日为2019年6月18日，除权除息日为2019年6月19日。上述利润分配方案已于2019年6月19日实施完毕。
三、本次吸收合并发行股份的发行价格及发行数量调整
根据本次交易签署的相关协议，在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如东风科技实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述吸收合并发行股份的发行价格和发行数量将进行相应调整。鉴于东风科
技2018年度利润分配方案已实施完毕，现就本次吸收合并发行股份的发行价格及发行数量进行如下调整：
1、发行价格的调整
东风科技2018年度利润分配实施完毕后，本次吸收合并发行股份的发行价格由6.73元/股调整为6.59元/股，具体方法如下：
P1=P0-D=6.73元/股-0.142元/股=6.588元/股（尾数向上取整，精确至分，即6.59元/股）
其中：P0为调整前的发行价格；D为每股派送现金股利；P1为调整后的发行价格。
2、发行数量的调整
东风科技2018年度利润分配实施完毕后，本次吸收合并发行股份的发行数量由704,784,338股调整为719,756,994股。本次调整后，东风科技拟通过向东风有限、南方实业合计发行股份共计719,756,994股A股股份支付本次吸收合并的全部对价。本次吸收合并后零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票将被注销，因此本次吸收合并后实际新增股份数量为515,942,994股。具体情况如下：
调整前 调整后
序号 交易对方 所获股份数量 占发行后总股 所获股份数量 占发行后总股
（股） 本的比例 （股） 本的比例
（%） （%）
1 东风有限 704,079,554 86.44 719,037,238 86.68
2 南方实业 704,784 0.09 719,756 0.09
合计 704,784,338 86.53 719,756,994 86.77
注1：发行股份数量=吸收合并交易对价/吸收合并发行股份的发行价格，如计算所得股份数量不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且东风有限和南方实业放弃对不足一股部分对应现金的支付主张；
注2：占发行后总股本的比例均未考虑异议股东现金选择权及募集配套资金的影响。
除以上调整外，本次吸收合并的其他事项均无重大变化。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2019年6月29日
