东风汽车电子仪表股份有限公司
第一届董事会第八次会议决议公告
东风汽车电子仪表股份有限公司(以下简称“公司”)于一九九九年四月十二日,在公司上海总部会议室召开第一届董事会第八次会议,会议应到董事9人,实到董事5人,另4名董事委托其他董事出席,会议由董事长魏家骏先生主持,公司监事会成员列席了会议。会议符合法定要求。
与会人员认真学习了中国证监会证监发字[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(以下简称《通知》),并根据《通知》精神,就公司1999年增资配股事项(增资配股预案已经公司1997年度股东大会年会审议通过)进行了认真的讨论和审议。本次会议对公司1997年度审议通过的配股方案进行了全面检查,认为公司符合现行配股政策的各项规定,并一致通过如下决议:
一、会议对照证监发字[1999]12号文要求,对公司配股资格进行逐项检查,认为公司于1998年5月18日召开的1997年度股东大会上通过的《1998年度增资配股方案》符合《通知》的规定。
二、审议并通过关于首次募集资金的使用及效益情况的说明
公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]326号和证监发字[1997]327号文批准,于1997年6月13日采用上网定价方式,首次公开向社会公众发行人民币普通股1250万股,其中,向公司职工发行公司职工股125万股,向社会公众发行1125万股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格7.55元,扣除发行费用338.4万元,实际募集资金9099.1万元,于1997年6月24日全部到位。首次募集资金到位后,公司严格按照招股说明书中承诺的资金使用投向规范运作募集资金,具体情况如下:
1、轻型车仪表技术改造项目
该项目计划投资2673万元,截止1998年12月31日,累积投入资金2539.5万元(其中在建工程1922.9万元,完工率为95％),1997年投入1496万元,1998年投入1043.5万元,差额133.5万元,系合同规定的质量保证金和部分工程尾款。该项目1997年度已实现批量生产,1998年度公司对轻型车(EQ1601)的配套增加2000多万元,该项目累积实现销售收入3253.2万元,主营利润累积1006.5万元(毛利),在东风系列中卡产量减少的情况下,保证了销售收入和效益的稳步上升。更为重要的是,该项目的进行使得公司产品结构得到了调整,增加了公司产品品种,开辟了新的效益增长点。
2、东风马瑞利公司投资项目
东风马瑞利公司是由东风汽车公司与意大利马涅蒂.马瑞利公司于1995年11月在上海浦东康桥工业区注册成立的中外合资企业,东风汽车公司出资占该公司注册资本的50％,外方出资占该公司注册资本的50％。该公司投资总额为2992.3万美元,注册资本1200万美元,截止1997年6月,合资双方已完成了前两期的出资,共768万美元,按照合同的规定,中外双方将于1997年6月再分别投入216万美元(约合人民币1800万元)作为第三期出资,完成对该公司的资本性投入。在股份制改制的过程中,东风汽车公司与公司决定并取得意大利马涅蒂.马瑞利公司同意,东风汽车公司对东风马瑞利公司的第三期出资改由公司以上市后的募集资金支付,公司将由此持有东风马瑞利公司18％的权益。公司于1997年7月9日付款1800万元,取得东风马瑞利公司18％的股权,由于汇率的原因退回约9万元,实际投资为1791万元。该公司经过三年建设目前已进入试生产期,已成为南京“依维柯”车和神龙“富康”轿车的独家供应商。1998年度预计实现盈利110万元(该公司审计工作尚未结束)。
3、浙江东风投资项目
原招股说明书披露,1997年公司发行股票募集资金中1500万元用于收购浙江东风汽车仪表有限责任公司50％的股权,鉴于该公司于1997年12月23日宣告解散并注销,1998年4月15日公司第一届董事会第四次会议提出了将该1500万元募集资金改用于参股浙江省金华市信托投资股份有限公司的议案,此项募集资金投向的变更已经1998年5月18日公司股东大会表决通过并公告。公司于1998年6月5日投资1500万元,参股浙江省金华市信托投资股份有限公司,该1500万元投资1998年的年回报率为0.20元/股。
4、研究开发中心改扩建项目
该项目计划投入2150万元,实际投入1615万元,(其中在建工程1054.5万元,累积完工进度为75％),1997年投入980万元,1998年投入635万元,其差额535万元,系按合同规定的保证金和少量的工程尾款,该项目中CAD计算机辅助设计系统已投入产品开发设计使用,研究阵地及其设施已进入调试安装阶段。由于研究中心的建立主要用于公司发展的研究和产品设计开发,难以直接计算效益的增加。但公司通过研究中心辅助已完成以下主要新产品的开发:轻型车系列仪表、豪华大客车系列仪表和电子式汽车仪表。
4、补充流动资金
补充流动资金1480万元,已按计划全部投入。
总体看来,公司首次募集资金的使用情况基本正常,变更投入浙江省金华市信托投资股份有限公司的资金也履行了规定的手续并取得了较好的效益。公司已在1997年、1998年的年度报告中对首次募集资金使用情况进行了详细陈述。
三、审议并通过关于调整公司增资配股募集资金投向的预案
根据公司于1998年5月18日召开的1997年度股东大会上通过的《公司1998年度增资配股预案》,公司配股募集资金除用于EQ1030轻型车真空助力器制动总泵项目及有色金属压铸中心项目之外,还将用于节气阀体合资项目,该项目简况如下:
1996年8月29日,东风汽车公司下属的东风化油器有限公司与意大利马涅蒂.马瑞利公司共同组建了十堰东风马瑞利汽车供油系零部件有限公司(以下简称“合资公司”)。合资公司主要从事各类车型节气阀体总成和其他汽车燃油管理系统零部件的生产、销售和售后服务。截止公司1997年度股东大会召开为止,东风化油器有限公司已经按约交纳了前二期投资,尚余32.5万美元未投入。
由于东风汽车公司拟将东风化油器有限公司经评估的资产认购公司向其配售的股份,故此,公司在先前的《公司1998年度增资配股预案》中将上述32.5万美元的出资作为公司的募集资金投向之一。
因政策原因,《公司1998年度增资配股预案》未能按期实施。时至今日,东风化油器有限公司已经按照有关合资合同的约定,自行完成了上述32.5万美元的出资。故此,公司董事会决定不再将上述节气阀体合资项目列为公司配股的募集资金投向,而将该投向的资金仍转投EQ1030轻型车真空助力器制动总泵项目及有色金属压铸中心项目。
就上述募集资金投向变更事宜,公司董事会将提交股东大会审议。
四、审议并通过关于公司1999年增资配股募集资金投向的可行性报告
公司本次配股募集资金所投项目均技术领先。市场前景广阔,建成后将会大大增强公司新产品的科技含量,提高产品的市场竞争力,加强公司良好的市场形象。由于所投项目基础好,周期短,见效快,获利能力强,将迅速为公司提供可观的利润补充。
(一)、(EQ1030)轻型车真空助力器制动总泵项目
1、项目背景及市场分析
随着卡车轻型化的趋势,东风汽车公司未来的战略重点相应进行了调整,已经将开发EQ1030型轻型车列入“九五”规划纲要,并要求东风化油器有限公司开发生产EQ1030真空助力器制动总泵。
经过本次技术改造后,东风化油器有限公司(将作为东风汽车公司认购本次向其配售股份的资产注入公司)将建成年产6万套的真空助力器制动总泵(含制动总缸和真空助力器)总成生产阵地,保证产品工艺水平处于国内领先水平。
产品为东风汽车公司配套,东风汽车公司轻型车产量2000年预计为7.7万辆,2001年将达到11万辆,因此,其市场有充分保障。
该项目已经东风汽车公司批准(见东风司复[1998]5号)。
2、投资估算及经济效益分析
该项目建设期(并投产)1年,预计总投资为1500万元,新增设备34台
。建成后,年销售收入将达到3180万元,投资利润率为17.54％,投资利税率为20.5％。
(二)、有色金属压铸中心项目
1、项目背景及市场分析
根据国家制定的《汽车工业产业政策》,汽车工业将成为国家支柱产业,作为汽车产品的基础之一,有色金属压铸毛坏件是国家汽车工业产业政策中重点发展的产品。
目前,东风化油器有限公司的压铸整体水平国内领先,利用意大利政府贷款引进的6台意大利压铸机和利用西班牙政府贷款引进的17台西班牙设备已全部到位,这些设备将极大地提高模具制造能力和压铸机的压铸能力。
本次投资,主要是在充分利用国外政府贷款引进关键设备的基础上,完善相应辅助设施,使产品工艺和质量达到国际水平,压铸能力从5000T铝当量/年提高到8000T铝当量/年,神龙压铸件加工能力达到10万套/年,充分满足市场对压铸件的供货要求。
有色金属压铸件的国内外市场需求前景广阔,仅东风汽车公司2000年的需求就将达到12000T铝当量/年以上。公司可承接国内外客户的各类压铸业务,至目前为止,已经有包括东风汽车公司和非东风汽车公司在内的十余家企业与东风化油器有限公司洽谈供货业务。
该项目已经东风汽车公司批准(见东风司复[1998]14号)。
2、投资估算及经济效益分析
该项目建设期(并投产)1年,新增总投资2876万元,其中工艺投资2476万元,流动资金400万元,新增工艺设备31条(台)。
项目建成后,预计年销售收入4480万元,投资利润率17.4％,投资利税率26.18％。
(三)、总体评价
上述二个项目符合国家产业政策,均为东风化油器有限公司产品结构调整过程中的重点项目,技术均处于国内领先地位或达到国际同类产品水平,产品为东风汽车公司配套的同时,也为其他各类非东风汽车公司配套,具有广阔的市场前景,有成熟可靠的技术来源,财务评价指标良好,抗风险能力较强。
上述二个项目总共需投资计4376万元,如本次配股获批准,预计可募集资金3000-4500万元。如本次募集资金少于4376万元,投资差额公司自筹资金解决:如本次募集资金多于4376万元,多于部分将用于补充公司流动资金。
全体董事对上述二个项目均进行了周密的调查研究和充分的论证,认为公司已具有建设这些项目的条件和优势,上述两个项目的投资是公司发展所必须的,并且是可行的。
(四)、有关上述募集资金投向的关联交易说明
因上述EQ1030轻型车真空助力器制动总泵项目及有色金属压铸中心项目建设完成之后,将在原材料采购、配件供应及产成品配套等方面与东风汽车公司及其关联企业发生关联交易,公司董事会根据证监发[1999]12号文要求,对该等关联交易事项说明如下:
1、产生关联交易的原因:
因上述EQ1030轻型车真空助力器制动总泵项目及有色金属压铸中心项目主要为东风汽车公司及其关联企业的产品配套,故此,公司将与东风汽车公司在原材料采购、产成品供应及配套等方面产生关联交易。
2、公司董事会认为,由于目前东风汽车公司作为公司最大产品需求方,上述项目建成后,公司的营业额及利税额将会进一步增长。公司董事会保证将按照市场公允原则的条件与东风汽车公司及其关联企业签定有关交易协议,以法律手段确保关联交易项的公正与公平。
公司董事会保证公司及公司非关联股东的利益不会因该等关联交易的存在而受到侵害,且公司非关联股东将不会因此受到不公正及不合理的对待。
五、关于公司1998年度增资配股方案
