东风汽车电子仪表股份有限公司1999年配股说明书
配股主承销商:光大证券有限责任公司
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:东风电仪
股票代码:600081
公司正式名称:东风汽车电子仪表股份有限公司
公司注册地址:上海市中山北路2000号中期大厦22层
公司聘请的律师事务所:上海市金茂律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:1.00元人民币
配售发行量:1,500万股
每股发行价格:人民币11.00元
重要提示:、本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作了的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露内容和格式准则(第四号)配股说明书的内容与格式》(1999年修订)、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。
东风汽车电子仪表股份有限公司(以下简称东风电仪或本公司)于1998年4月15日召开第一届董事会第四次会议,通过了《东风电仪1998年度增资配股预案》,并经1998年5月18日召开的公司1997年度股东大会审议通过;根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,公司董事会于1999年4月12日召开第一届董事会第八次会议,对原配股方案进行了全面检查,作出了相应的补充决议,有关议案已经1999年5月15日公司1998年度股东大会审议通过。本次配股申请已获得上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1999]059号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]121号文批准。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的交易所:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:东风汽车电子仪表股份有限公司
法定代表人:魏家骏
注册地址:上海市中山北路2000号中期大厦22层
电话:(021)62033003
传真:(021)62032133
联系人:天涯、李郁
3、主承销商:光大证券有限责任公司
注册地址:上海浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔15层
法定代表人:刘明康
电话:(0755)3785224
传真:(0755)3788946
联系人:刘剑、魏伟
4、主承销商聘请的律师事务所:中银律师事务所
法定代表人:朱玉栓
地址:北京市西城区金融街23号平安大厦609
电话:(010)66213817
传真:(010)66213816
经办律师:唐金龙、朱玉栓
5、东风电仪的审计师事务所:湖北大信有限责任会计师事务所
法定代表人:吴益格
地址:武汉市中山大道1056号金源世界中心A-B座8
电话:(027)2816985
传真:(027)2816985
经办会计师:汪巧林、张丹凤
6、东风电仪聘请的律师事务所:上海市金茂律师事务所
法定代表人:吴伯庆
地址:上海市愚园路168号环球世界大厦2103-2105室
电话:(021)62496040
传真:(021)62495611
经办律师:吴伯庆、李志强
7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58899400
8、资产评估事务所:中和会计师事务所
法定代表人:叶韶勋
地址:北京市海淀区首体南路2号
电话:(010)68931150
传真:(010)68355361
经办评估师:吴应强、刘云波
9、资产评估确认机构:财政部财产评估司
法定代表人:项怀诚
地址:北京市西城区三里河南三巷三号
电话:(010)68552466
10、土地评估机构:中国地产咨询评估中心
法定代表人:冯庆祥
地址:北京市海淀区大柳树路21号
电话:(010)63272347
传真:(010)62176681
经办评估师:王连生、曹蕾
三、主要会计数据
经湖北大信有限责任会计师事务所审计的公司近年的主要会计数据:
单位:元
年度 1999年中期 1998年度 1997年度
项 目
主营业务收入 96,281,426.72 151,018,492.19 125,601,016.70
净利润 17,244,748.01 27,221,165.69 24,592,625.84
总资产 368,179,923.65 343,864,029.63 271,561,532.97
股东权益 202,026,384.89 189,031,636.88 161,810,471.19
总股本 8,500万股 8,500万股 5,000万股
每股收益 0.202 0.32 0.49
每股净资产 2.38 2.22 3.24
净资产收益率 8.54% 14.41% 15.2%
调整后每股净资产 2.29 2.14 3.18
东风汽车电子仪表股份有限公司提醒投资者:欲了解详细情况,请仔细阅读本公司于一九九九年七月二十一日刊登于中国证券报及上海证券报的《东风汽车电子仪表股份有限公司一九九九年度中期报告》。
四、符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,东风汽车电子仪表股份有限公司董事会认为本公司本次配股符合现行配股政策和条件,具体情况如下:
1、东风汽车电子仪表股份有限公司与控股股东东风汽车公司在人员、资产、财务上严格分开,保证了上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程于98年根据《上市公司章程指引》作了全面修改,并经本公司1997年度股东大会通过,符合《公司法》的规定。
3、本次配股的募集资金将用于(EQ1030)轻型车真空助力器制动总泵项目及有色金属压铸中心项目,根据国家制定的《汽车工业产业政策》,汽车工业将成为国家支柱产业,作为汽车产品的基础产品,以上两个项目的投入不仅符合国家产业政策,还将大大增强东风电仪新产品的科技含量,提高产品的市场竞争力,提升本公司的经营业绩。
4、东风电仪经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]326号和证监发字[1997]327号文批准,于1997年6月13日采用上网定价方式,首次公开向社会公众发行A种股票1,250万股,扣除发行费用338.4万元,实际募集资金9,099.1万元,于1997年6月24日全部到位,并经湖北大信会计师事务所鄂信业字[1997]第423号《验资报告》验证,以上募集资金使用效果良好。东风电仪于97年6月28日变更工商注册登记,本次配股距前次发行已经间隔了一个完整的会计年度。
5、公司1997年7月在上交所上市,本次配股距公司前次发行间隔一个完整会计年度,98年的净资产收益率为14.41%,符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和有关要求。
6、经核查东风电仪近三年内没有重大违法行为,财务会计没有虚假记载和重大遗漏。
7、本公司董事会承诺,本次配股募集资金后,公司的净资产收益率将达到或超过同期银行存款利率水平。
8、东风电仪本次配售股票为人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
9、东风电仪本次配售股份比例以1997年末总股本5,000万股为基数计算,每10股配3股,配售比例为30%(按现有总股本11,900万股计算,每10股配1.2605股),配售股份比例符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关要求。
10、本公司严格按照有关法律、法规的规定认真履行了信息披露的义务。
11、本公司《招股说明书》所列1997年公司发行股票募集资金中计划将1,500万元用于收购浙江东风汽车仪表有限责任公司50%的股权,鉴于该公司于1997年12月23日宣告解散并注销,1998年4月15日本公司第一届董事会第四次会议提出了将该1,500万元募集资金改用于参股浙江省金华市信托投资股份有限公司的议案,此项募集资金投向的变更已经1998年5月18日本公司股东大会表决通过并公告。
12、有关本次配股的股东大会召集、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》和有关规定。
13、本公司如实申报配股材料,不存在虚假陈述。
14、本公司规定的配股价格为11元,高于目前2.38元的每股净资产额。
15、本公司未曾以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
16、本公司董事会保证公司及公司非关联股东的利益不会因本次配股关联交易的存在而受到侵害,且本公司非关联股东将不会因此受到不公正及不合理的对待。本公司董事会保证将按照市场公允原则与东风汽车公司及其关联企业签定有关交易协议,以法律手段确保关联交易项的公正与公平。
五、法律意见
上海市金茂律师事务所出具的法律意见书认为:“根据公司提供的文件和本所律师进行的核查验证,本所律师认为发行人本次配股发行符合法律规定,申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待核准的条件。公司本次配股尚待取得上海市证券期货监督管理办公室的初审意见,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。”
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额:
东风汽车公司投入本公司的净资产为5,769万元(非货币资金),按1:0.65的比例折为发起人股3,750万股,占本公司75%的股份。此外东风电仪经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]326号和证监发字[1997]327号文批准,于1997年6月13日采用上网定价方式,首次公开向社会公众发行A种股票1,250万股,其中,向职工配售125万股,向社会公众发行1,125万股,每股面值为1.00元,每股发行价格7.55元,扣除发行费用338.4万元,实际募集资金9,099.1万元