金花企业（集团）股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二零一六年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《金花企业（集团）股份有限公司章程》的规定制定并由董事会通过。
2、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过4250万份，资金总额不超过4250万元。本员工持股计划对象为金花股份全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的金花股份员工，总人数不超过80人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及自筹资金等其他合法方式。本次员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行股票及获得本公司回购的一定数量的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过4250万元，认购股份不超过500万股。
3、本次员工持股计划的存续期为48个月，自金花股份公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，获得的本公司回购的标的股票的锁定期为12个月，自金花股份公告本次非公开发行的股票及获得本公司回购的股票登记至员工持股计划名下时起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止；当本员工持股计划全部资产变为现金类资产并提前终止时，本员工持股计划可提前终止。
4、员工持股计划认购金花股份本次非公开发行股票价格为8.5元/股，该发行价格不低于公司第七届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准，非公开发行股票事项经中国证监会核准后后方可实施。
6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、 释义......6
二、 员工持股计划的目的和基本原则......8
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准......9
四、 员工持股计划的资金、股票来源......11
五、 员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更......12
六、 员工持股计划的管理模式......14
七、 员工持股计划的投资、管理协议的主要条款......21
八、 股份权益的处置办法......22
九、 其他重要事项......24
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
金花股份、公司、本公司 指金花企业（集团）股份有限公司
员工持股计划、本计划、 指金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计
本员工持股计划 划
《管理办法》 指《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股
计划管理办法》
本计划草案、 指《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）》
第一大股东 指金花企业（集团）股份有限公司第一大股东金花投
资控股集团有限公司
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指金花股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书和《金花企业（集团）股份有限公司章程》规定
的其他人员
标的股票 指员工持股计划通过合法方式购买和持有的金花股
份股票
委托人 指金花企业（集团）股份有限公司（代第一期员工持
股计划）
资产管理机构或管理人 指公司委托的管理员工持股计划的、具有资产管理资
质的机构
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《信披工作指引》 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
工作指引》
《公司章程》 指《金花企业（集团）股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本次员工持股计划的参加对象确定标准为公司及公司合并报表范围内下属子公司（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，本员工持股计划的参加对象范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工。
（二）员工持股计划的持有人情况
本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的资金总额不超过4250万元，认购股份数量不超过500万股。出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工人数不超过80人，其中公司董事、监事、高级管理人员10人，认购总金额为2300万元，对应认购非公开发行股份数量为270.59万股，占员工持股计划总份额的比例为54.12%；其他员工不超过70人，认购总金额不超过1950万元，对应认购非公开发行股份数量为不超过229.41万股，占员工持股计划总份额的比例不超过45.88%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
认购非公开发行
持有人身份 持有人姓名 出资额（万元） 比例
股票数量（股）
董事 孙圣明 200 4.7059% 235294
董事、董事长 秦川
400 9.4118% 470588
助理
董事、总经理 张梅 400 9.4118% 470588
监事 肖鸣 200 4.7059% 235294
监事 陈健 200 4.7059% 235294
监事 张云波 200 4.7059% 235294
副总经理 韩卓军 200 4.7059% 235294
副总经理 陶玉 200 4.7059% 235294
财务总监 侯亦文 100 2.3529% 117647
副总经理、董 孙明
200 4.7059% 235294
事会秘书
公司其他员
员工 工（不超过 1950 45.8824% 2294118
70人）
- 合计 4250 100 500
本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
