证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临 2024-019 号
人福医药集团股份公司
第十届董事会第六十三次会议决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第六十
三次会议于 2024 年 3 月 27 日（星期三）上午 9:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方
式召开，会议通知已于 2024 年 3 月 17 日通过邮件的方式送达各位董事。会议应到董事
八名，参加现场表决的董事六名，董事王学海、周睿以通讯方式进行表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议（预）案：
议案一、公司《2023 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案二、公司《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
议案三、公司《2023 年度独立董事述职报告》
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度独立董事述职报告（刘林青）》《2023 年度独立董事述职报告（周睿）》《2023 年度独立董事述职报告（张素华）》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
议案四、董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告
公司现任独立董事刘林青、周睿、张素华分别向公司董事会提交了《独立董事关于2023 年度独立性自查情况的报告》，公司董事会对此评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案五、公司《2023 年度审计委员会履职情况报告》
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案六、公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
议案七、董事会审计委员会关于公司《审计报告》的审核意见
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案八、公司《2023 年度内部控制评价报告》
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司《2023 年度内部控制评价报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案九、公司《2023 年度社会责任报告》
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案十、审阅年审会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案十一、公司《2023 年年度财务决算报告》及《2024 年年度财务预算报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
议案十二、公司《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案十三、公司《2023 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案十四、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会同意向其支付 2023 年度财务
报告审计报酬 370 万元，2023 年度内部控制审计报酬 150 万元。
董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2024 年年度审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计；提请股东大会授权公司董事会与大信会计师
事务所（特殊普通合伙）协商确定 2024 年年度审计费用。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
议案十五、公司 2023 年度利润分配预案
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，公司于 2024 年 3 月 5 日发布公告，
就 2023 年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共收
到 4 份利润分配建议，其中要求不分红的建议 1 份，要求加大现金分红比例的建议 3 份。
综合考虑公司所处行业特点、经营战略需要以及公司的资金需求安排，为保证现金分红实施的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理回报，经董事会审议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 4.60 元（含税）。以公司目前股份总数 1,632,361,067 股的股
份数量为基数进行测算，拟派发现金红利合计 750,886,090.82 元（含税）。公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司 2023 年年度利润分配预案公告》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
议案十六、关于公司《未来三年（2024—2026 年度）股东分红回报规划》的预案
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司未来三年（2024—2026 年度）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
议案十七、关于确认公司 2024 年度董事薪酬的预案
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
为保证公司董事履行其相应责任和义务，保障董事的劳动权益，董事会薪酬与考核委员会提出公司董事薪酬方案，具体如下：
享有其它福利待遇，独立董事津贴按月度发放；
2、在公司任其他职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同（或协议）、按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，董事津贴按人民币 500 元/月发放；
3、未在公司任职的非独立董事，津贴为人民币 10 万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，董事津贴按月度发放。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
议案十八、关于确认公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
为进一步提高管理水平，强化激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，董事会薪酬与考核委员会提出公司高级管理人员薪酬方案，具体如下：
1、高级管理人员的基础薪酬
根据同类型及同规模医药上市公司情况，结合高层管理人员的个人综合能力、岗位责任、兼职情况、体系工龄及特殊贡献等因素核定。高层管理人员按月领取基础薪酬，包括但不限于基本工资、月度绩效考核奖金、津补贴等。
2、高级管理人员的年度绩效考核奖金
根据公司年度业务经营状况和高层管理人员个人绩效目标完成情况，进行综合评价后发放的绩效薪酬，绩效薪酬与绩效评价结果挂钩。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。兼任公司高级管理人员的董事邓霞飞
回避表决。
议案十九、关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了核查意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于人福医药募集资金存放与实际使用情况审核报告》《国金证券关于人福医药重大资产重组募集资金年度存放
与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案二十、关于 2024 年度预计为公司及子公司提供担保的预案
为支持公司及下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司 2024 年度发展计划，公司对 2024 年度为公司及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：
1、公司预计为下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过 761,500.00 万元人民币，公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度不超过 151,000.00 万元人民币，公司下属全资或控股子公司对公司提供担保的最高额度不超过 4
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