证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临 2023-023 号
人福医药集团股份公司
第十届董事会第四十七次会议决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第四十
七次会议于 2023 年 3 月 22 日（星期三）上午 9:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方
式召开，会议通知已于 2023 年 3 月 12 日通过邮件的方式送达各位董事。会议应到董事
八名，参加现场表决的董事五名，董事王学海、周睿、张素华以通讯方式进行表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议（预）案：
议案一、公司《2022 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案二、公司《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案三、公司《2022 年度独立董事履职情况报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。
议案四、公司《2022 年度审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。
议案五、公司《2022 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于人福医药内部控制审计报告》。
公司《2022 年度内部控制评价报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。
议案六、公司《2022 年度社会责任报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。
议案七、审阅年审会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。
议案八、公司《2022 年年度财务决算报告》及《2023 年年度财务预算报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案九、董事会审计委员会关于公司《审计报告》的审核意见
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案十、审阅董事会审计委员会提交的《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度审计工作的总结报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。
议案十一、公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。
议案十二、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会同意向其支付 2022 年度财务
报告审计报酬 350 万元，2022 年度内部控制审计报酬 130 万元。
董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2023 年年度审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计；提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2023 年年度审计费用。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事对关联担保、续聘会计师发表的事前认可意见》《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见》。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于续聘会计师事务所的公告》。
议案十三、公司 2022 年年度利润分配预案
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，公司于 2023 年 3 月 4 日发布公告，
就 2022 年年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共收到 9 份利润分配建议，其中要求不分红的建议 2 份，要求现金分红和资本公积金转增股本的建议 3 份，要求回购注销公司股份的建议 3 份，要求不分红和回购注销公司股份的建议 1 份。
综合考虑公司所处行业特点、经营战略需要以及公司的资金需求安排，为保证现金分红实施的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理回报，经董事会审议，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税）。
以公司目前股份总数 1,632,715,541 股扣除截至 2022 年 12 月 31 日回购专用账户中的
57,834 股后的股份数量为基数进行测算，拟派发现金红利合计 261,225,233.12 元（含税）。公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见》。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司 2022 年年度利润分配预案公告》。
议案十四、关于确认公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬的预案
为保证公司董事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事及高级管理人员的劳动权益，董事会薪酬与考核委员会提出公司董事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：
1、公司董事薪酬方案
（1）公司独立董事津贴为人民币 10 万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，独立董事津贴按月度发放；
（2）在公司任其他职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，董事津贴按人民币 500 元/月发放；
（3）未在公司任职的非独立董事，津贴为人民币 10 万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，董事津贴按月度发放。
2、高级管理人员薪酬方案
（1）高级管理人员的基础薪酬
根据行业状况及公司生产经营实际情况，高级管理人员按其所任岗位和承担职能，按月领取基础薪酬。
（2）高级管理人员的绩效薪酬
根据公司当年绩效目标完成情况和个人绩效目标完成情况，进行综合考核后发放绩效薪酬，绩效薪酬与绩效评价结果挂钩。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见》。
议案十五、关于 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见》《国金证券关于人福医药重大资产重组募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于人福医药募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
议案十六、关于 2023 年度预计为子公司提供担保的预案
为支持公司及下属各子公司的发展，解决其流动资金需求，提高融资效率，结合公
司 2023 年度发展计划，公司对 2023 年度为公司及下属全资或控股子公司提供担保额度
的情况进行了预计，具体情况如下：
1、公司预计为下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过 732,162.00 万元
人民币，公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度不超过 147,000.00 万 元人民币，公司下属全资或控股子公司对公司提供担保的最高额度不超过 373,000.00 万 元人民币；
2、担保方式为连带责任保证担保；
3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效；
4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包 含尚未使用的额度）如下表所示：
截至目前已提供担 预计提供担保 预计担保额
担保方 被担保方 保的最高额度（单 的最高额度（单 度占公司最
位：万元） 位：万元） 近一期净资
产比例
一、对全资或控股子公司的担保预计
1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司
湖北人福医药集团有限公司（以下简称
“湖北人福”）及其下属全资或控股子 ￥250,300.00 ￥301,500.00 20.05%
公司
宜昌人福药业有限责任公司（以下简称
“宜昌人福”）及其下属全资或控股子 ￥172,800.00 ￥200,000.00 13.30%
公司
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