证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2022-028号
人福医药集团股份公司
出售资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次协议转让前，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）
持有天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”，股票代码：601162）680,087,537股，占天风证券总股本的 7.85%，全部为无限售条件流通股，股份来源为天风证券首次公开发行前股份以及参与天风证券配股公开发行证券的获配股份。公司拟以协议转让的方式向湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）转让 680,087,537 股天风证券股票（占天风证券总股本的 7.85%），转让价款总额为人民币 2,123,913,378.05 元。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律
障碍。
● 本次交易已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东
大会审议。
● 本次交易尚需交易双方严格履行协议约定的相关义务、湖北省级相关部门的批
准、经天风证券股东大会审议同意豁免相关股份自愿性减持比例承诺事项、中国证监会核准公司主要股东变更、上海证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、本次协议转让前，公司持有天风证券 680,087,537 股，占天风证券总股本的7.85%，全部为无限售条件流通股，股份来源为天风证券首次公开发行前股份以及参
与天风证券配股公开发行证券的获配股份。公司与宏泰集团于 2022 年 3 月 31 日签署
《关于天风证券股份有限公司 7.85%股份之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟向其转让公司持有的天风证券 680,087,537 股股份（占天风证券总股本的 7.85%），转让价格为 3.123 元/股，转让价款总额为人民币2,123,913,378.05 元。
2、公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于同意协议转让天风证券股份有限公司股份的议案》。根据《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易尚需交易双方严格履行协议约定的相关义务、湖北省级相关部门的批准、经天风证券股东大会审议同意豁免相关股份自愿性减持比例承诺事项、中国证监会核准公司主要股东变更、上海证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。
二、交易对方情况介绍
公司名称：湖北宏泰集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：800,000 万人民币
法定代表人：曾鑫
成立日期：2006 年 3 月 22 日
注册地址：武汉市洪山路 64 号
经营范围：资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
公司股东：湖北省财政厅（持股比例 100%）
宏泰集团是湖北省政府国资委监督管理的国有独资商业一类平台企业，重点布局综合金融服务、新兴产业投资、新型城市发展等业务领域，深度参与和全面服务于湖
北经济社会高质量发展。截至 2021 年 12 月 31 日，宏泰集团总资产为 6,190,309.39
万元，净资产为 2,099,771.27 万元，2021 年度营业收入为 1,406,346.73 万元，净利润
为 53,200.91 万元。
宏泰集团与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的天风证券 680,087,537 股股份（占天风证券总股本的 7.85%），其中 523,144,259 股已质押给招商银行股份有限公司武汉分行，用于为最高额不超过 14.5 亿元的综合授信提供担保。除此以外，该标的股份处于完整状态，其上没有设定任何其他权利负担，不存在任何第三方追索、诉讼、查封、冻结或任何限制转让的情形。本次交易双方已在《股份转让协议》中对标的股份的质押解除安排进行了约定。
2、天风证券情况介绍
公司名称：天风证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：8,665,757,464.00 元人民币
法定代表人：余磊
成立日期：2000 年 3 月 29 日
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品（凭许可证在核定范围及期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
天风证券于 2018 年 10 月在上海证券交易所上市，前十大股东信息详见其在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的定期报告。截至 2021 年 12 月 31 日，天
风证券前十大股东情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
武汉商贸集团有限公司 760,988,942 8.78
人福医药集团股份公司 680,087,537 7.85
湖北省联合发展投资集团有限公司 519,359,753 5.99
宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙） 240,498,500 2.78
陕西大德投资集团有限责任公司 208,210,077 2.40
武汉金融控股（集团）有限公司 195,599,022 2.26
广东恒健国际投资有限公司 195,599,022 2.26
中航信托股份有限公司 194,864,100 2.25
武汉当代科技产业集团股份有限公司 148,328,210 1.71
武汉高科国有控股集团有限公司 148,186,629 1.71
天风证券经营情况详见其在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的定期报告。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2022]
第 2-00306 号），截至 2021 年 12 月 31 日，天风证券资产总额 9,655,906.61 万元，归
属于上市公司股东的净资产 2,512,207.14 万元，2021 年度营业收入 440,571.93 万元，
归属于上市公司股东的净利润 58,635.48 万元。
四、交易的主要内容和履约安排
公司与宏泰集团于 2022 年 3 月 31 日签署《股份转让协议》，主要内容和履约安
排如下：
甲方（转让方）：人福医药
乙方（受让方）：宏泰集团
标的股份：甲方持有的天风证券 680,087,537 股股份（占天风证券总股本的 7.85%）
甲方将其持有的天风证券 680,087,537 股股份（截至本协议签署日占天风证券总股本的 7.85%）转让予乙方。股份转让期间，天风证券若发生分红、派息等权益分派事项，则新增股份自动转为标的股份，取得的现金股利等归属乙方；股份转让期间，天风证券因配股、送股、转增股本等致使甲方增加的股份自动转为标的股份。
双方通过协议转让的方式，将甲方持有的标的股份转让予乙方。本次交易取得证券监管机构批准后，双方根据《收购办法》及上交所的有关规定，向上交所进行申报以及办理股份登记过户。
（一）转让价款
经双方协商一致同意，本次标的股份转让价款为本协议签署日天风证券股价收盘价的 90%计算，转让单价为 3.123 元/股，标的股份的转让价款总额为 2,123,913,378.05元。双方确认，不会因天风证券的资产减损或增加而调整本协议标的股份的股份转让价款。
双方确认，本次股份转让交易总金额不会因股份转让期间本协议约定的权益分派发生或标的股份的增加而发生变更。
（二）诚意金及转让价款的支付
本协议签署后 5 个工作日内，乙方向甲方支付 20,000,000 元作为交易诚意金。诚
意金须定向用于偿还甲方持有天风证券的股票质押借款及乙方认可的其他相关费用。本协议生效时，诚意金自动转为第一期股份转让价款。
乙方在本协议约定的全部条件达成协议生效后 2 个工作日内向甲方支付1,300,000,000 元作为第二期股份转让价款。第二期股份转让价款须定向用于偿还甲方持有天风证券的股票质押借款。
甲方应保证在收到乙方支付的第二期股份转让价款之日起 1 个工作日内，招商银行办理解除甲方股票质押。甲方应在股票解除质押后 2 个工作日内办理标的股份过户给乙方的手续。
乙方在标的股份过户完成后 5 个工作日内，乙方向甲方指定的甲方银行账户支付剩余股份转让价款 803,913,378.05 元。
（三）标的股份交割
自本协议约定的招商银行解除甲方股票质押当日，甲乙双方应共同办理本次股份转让交割手续，并按法律法规规定各自支付本次股份转让所需的税费。甲方同意协助签署相关文件，以确认和确保乙方于标的股份交割日当天成为标的股份之法定所有权和实益拥有人。
自交割完成日，乙方享有标的股份的一切权益，包括表决权、所有权、利润分配权、资产分配权以及中国法律法规、天风证券公司章程规定的股东享有的一切权利。
（四）公司治理
甲方应在中国证监会核准乙方成为天风证券的主要股东后 3 日内，要求其委派或实际控制的董事、监事、高级管理人员向天风证券提交书面辞职报告。乙方拟通过法定程序向天风证券委派 2 名非独立董事，且有权推荐和派驻相关高级管理人员。甲方及其在天风证券拥有权益的一致行动人应给予支持和配合。
（五）违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定事项的，即构成违约，违约方应当赔偿因其违约行为给对方造成的一切直接经济损失。
若乙方未支付或迟延支付应向甲方支付的股份转让款，应承担违约责任，每逾期一日，按应付款项的 0.05%支付违约金。
若甲方未按本协议约定解除股票质押或完成其他甲方需要配合的工作（包括但不限于配合股份过户），每逾期一日，按乙方已支付股权转让价款的 0.05%支付违约金；乙方有权在应向甲方支付的款项中直接扣减前述违约金。
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