证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2020-083号
人福医药集团股份公司
出售资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）与重庆医药（集
团）股份有限公司（以下简称“重药集团”）签署《四川人福医药有限公司股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），拟以 36,200 万元将持有的四川人福医药有限公司（以下简称“四川人福”）70%股权转让给重药集团。本次交易完成后，四川人福不再纳入公司合并报表范围。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。该交易已经公司第十届董
事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 重药集团尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准，本次交易
不存在重大法律障碍。
● 本次交易的最终交易价格还受到交割前审计结果的影响，目前的成交价格尚存
不确定性。
一、交易概述
1、公司与重药集团于 2020 年 8 月 5 日签署《股权转让合同》，拟以 36,200 万元
将持有的四川人福 70%股权转让给重药集团。本次交易完成后，四川人福不再纳入公司合并报表范围。
2、公司于 2020 年 8 月 5 日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《关于出
售四川人福医药有限公司 70%股权的议案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，重药集团尚需取得相关监管部门关于交易涉
及的经营者集中的批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
名 称：重庆医药（集团）股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：人民币 44983.7193 万元
法定代表人：刘绍云
注册地点：重庆市渝中区民族路 128 号
成立时间：1997 年 04 月 28 日
控股股东：重药控股股份有限公司持有重药集团 99.94%的股权。
经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定项目从事经营），普通货运、危险货物运输（第 3类）、危险货物运输（第 8 类）、货物专用运输（冷藏保鲜）（以上货物运输项目中剧毒化学品除外），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发，销售特殊医学用途配方食品。（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品，仓储（不含危险品存储），商贸信息服务，服装制造，货物及技术进出口，代理进出口。
重药集团是一家立足医药商业、医药研发协同发展的企业，是中央和重庆两级药品医疗器械定点储备单位，也是经营麻醉药品和第一类精神药品的全国性批发企业。
截至 2019 年 12 月 31 日，重药集团资产总额 2,483,276 万元，净资产 734,459 万元，
2019 年度实现营业收入 3,384,381 万元，净利润 93,267 万元。
公司与重药集团及其控股股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）其他当事人情况介绍
名 称：西藏鑫亿康医药控股有限公司
注册资本：人民币 5000.00 万元
法定代表人：李征
注册地点：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 21 幢 3 单元 2 楼 1 号
成立时间：2015 年 12 月 17 日
经营范围：医药项目投资（不得从事股权投资业务）；医药技术、医疗器材的的技术开发、技术咨询及技术转让。
四川人福股东西藏鑫亿康医药控股有限公司（以下简称“西藏鑫亿康”，持有四川人福 30%股权）已放弃四川人福 70%股权的优先购买权，并作为履约承诺方签署了本次《股权转让合同》，具体情况详见后文。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的四川人福 70%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、四川人福情况介绍
名 称：四川人福医药有限公司
注册资本：人民币 10900.00 万元
法定代表人：田萍
注册地点：成都市高新区九兴大道 14 号 5 栋 1 单元 902 号、903 号
成立时间：2005 年 09 月 20 日
经营范围：医药科技的技术咨询、转让、租赁；医药项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、中药材、中药饮片、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类；批发兼零售：预包装食品、医用包装材料、医用辅料、保洁用品、保健用品（不含性保健品）、塑料制品、办公用品、纸制品、家用电器、洗涤用品、化妆品、消毒用品；麻醉药品和第一类精神药品；货物进出口；货物运输服务；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；设备租赁；社会经济咨询；企业管理服务；会务服务；电子设备及机械设备；实验设备及材料；仪器仪表（不含计量设备）；电子产品；橡胶制品；化工原料（不含危险化学品）；第二类精神药品；保健食品销售；特殊医
学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售。
股东：本公司（持股比例 70%）、西藏鑫亿康（持股比例 30%）
四川人福是一家集医院药品纯销、商业分销、医疗器械设备耗材销售等业务于一体的综合性医药商业公司，该公司下辖十多家控股子公司，基本覆盖四川省内各级各类医疗卫生机构。
3、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，四川
人福资产总额 225,073.90 万元，净资产 37,015.45 万元，负债总额 188,058.44 万元，
2019 年营业收入 306,678.77 万元，净利润 9,140.24 万元。截至 2020 年 3 月 31 日，四
川人福资产总额 235,732.98 万元，净资产 38,001.50 万元，负债总额 197,731.47 万元，
2020 年 1-3 月营业收入 60,159.64 万元，净利润 986.05 万元，该数据未经审计。公司
最近 12 个月内未对四川人福进行资产评估、增资、减资或改制。
4、本次交易定价为双方协商确定，结合四川人福净资产及公司原始投资金额，确定本次交易的四川人福 70%股权的转让价格为 36,200 万元。
四、交易的主要内容和履约安排
公司与重药集团于 2020 年 8 月 5 日签署《股权转让合同》，主要条款和安排如下：
甲方：人福医药
乙方：重药集团
丙方：西藏鑫亿康
目标公司：四川人福
1、甲方将所持有目标公司 70%股权，作价 36,200 万元人民币转让给乙方，完成
本次交易的股权变更（备案）登记日为“整体股权交割日”。
2、股权转让价款的支付
第一期：在本合同已经各方签署并生效 10 个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让款（股权转让款总金额的 51%）人民币 18,462 万元整。
第二期：甲方、丙方共同保证在甲方收到第一期股权转让价款、通过经营者集中审查以及乙方提供股权变更登记所需完整资料之日起 10 个工作日内完成目标公司的股权变更登记，股权变更登记日前一个会计月度最后一日，由乙方聘请第三方审计机构适用乙方的会计政策对目标公司进行交割前审计，交割前审计合并归属于母公司所有者权益不低于 205,864,627.58 元时，乙方最迟于整体股权交割日之后 120 天之内且
不晚于 2020 年 12 月 31 日支付第二期股权转让款（股权转让款总金额的 44%）人民
币 15,928 万元整。
如交割前审计合并归属于母公司所有者权益低于 205,864,627.58 元时，乙方可在剩余股权转让价款中扣除交割前审计合并归属于母公司所有者权益与 205,864,627.58元的差额部分的 70%，即乙方可扣除额=（205,864,627.58 元-交割前审计合并归属母公司所有者权益数）*70%。如剩余股权转让价款小于按前述公式计算的乙方可扣除额的，则由甲方在确认责任后 10 日内以现金方式向乙方补足。乙方承诺在甲方、丙方和目标公司及其子公司全面配合目标公司的交割前审计的基础上，敦促所委托的审计机构在整体股权交割日后 105 日内完成交割前审计事宜，但乙方不得以交割前审计未完成为由延期支付股权第二期款。
第三期：各方对交割前审计报告达成一致或者甲乙丙任何一方因交割前审计报告不能达成一致而起诉并取得最终生效法律文件结果的前提下，且本合同已生效期满 9个月，由乙方在 10 个工作日以内向甲方指定账户支付第三期股权转让价款（股权转让款总金额 5%）即人民币 1,810 万元；如果最终生效法律文件结果对按照过渡期审计报告标准执行的第二期股权转让价款有影响，则双方重新结算尾款。
3、承诺和保证
（1）甲方承诺，自签署本合同之日起，甲方及控股子公司不得通过任何形式在四川省区域内从事与目标公司及子公司有竞争的业务。
（2）截至本协议签署日，甲方尚有对目标公司及子公司的借款担保情况。在甲方配合下，乙方、丙方承诺在整体股权交割日后 1 个月内与贷款银行沟通，促成贷款银行与甲方解除担保合同，若因客观原因不能解除，甲方将继续提供担保直至贷款到期为止，未经甲方同意不得展期；在甲方提供担保的合同期限内，由乙方提供反担保。整体股权交割日后，如因目标公司及子公司违约导致甲方被贷款银行要求实际承担担保责任的（包括但不限于代偿任何借款本息、违约金及其他费用），甲方从实际承担担保责任之日起即对目标公司享有相应的债权，甲方每日按所支付款项的万分之五向目标公司收取资金占用费，乙方、丙方承诺对目标公司所欠甲方的该等债务及资金占用费承担连带偿还责任。
（3）截至本协议签署日，目标公司及子公司尚欠甲方往来借款。乙方承诺于目标整体股权交割之日起 20 个工作日内向目标公司或子公司提供借款，由目标公司或
子公司在收到该等款项后的第二个工作日内，偿清所欠甲方的往来借款本金及计算至实际偿还日的利息，目标公司或子公司在整体股权交割日起满 21 个工作日仍未偿还的，则每逾期一日，应就全部逾期未还本息金额按年化 10%的利率向甲方支付逾期违
约金，如至 2020 年 11 月 30 日仍未还清的，则应自 2020 年 12 月 1 日起就逾期未还
金额按年化 20%的利率向甲方支付逾期违约金。如目标公司或子公司在 2020 年 12 月
31 日前仍未还清的，乙方、丙方对目标公司或子公司向甲方偿还前述债务、违约金及甲方因追索该等债权而产生的诉讼费、律师费、差旅费等合理费用承担连带保证责任，保证期间自目标公司的前述债务偿还期限届满之日起三年。
（4）甲方承诺，甲方签署的相关担保合同变更为由乙方担保或乙方向甲方提供反担
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