证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临 2020-040 号
人福医药集团股份公司
第九届董事会第四十五次会议决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第九届董事会第四十
五次会议于 2020 年 4 月 28 日（星期二）上午 9:00 以现场结合通讯表决方式召开，本次
会议通知时间为 2020 年 4 月 18 日。会议应到董事九名，实到董事九名，全体高级管理
人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议（预）案：
议案一、公司《2019 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案二、公司《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案三、公司《2019 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案四、公司《审计委员会 2019 年度履职情况报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案五、审阅公司《2019 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司《2019 年度内部控制评价报告》及会计师出具的《内部控制审计报告》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案六、审阅年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案七、公司《2019 年年度财务决算报告》及《2020 年年度财务预算报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案八、董事会审计委员会关于审计报告的审核意见
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案九、审阅董事会审计委员会提交的《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年年度审计工作的总结报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案十、公司《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案十一、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会同意向其支付 2019 年度财务
报告审计报酬 300 万元，2019 年度内部控制审计报酬 100 万元。
董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2020 年年度审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计；并提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2020 年年度审计费用。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见公司同日披露的临 2020-042 号《人福医药集团股份公司关于续聘会计师事务所的公告》。
议案十二、公司 2019 年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）2019 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 842,544,886.94
元，母公司报表净利润为 199,399,510.91 元；截至 2019 年 12 月 31 日，公司可供分配利
润为 3,055,897,299.66 元，母公司累计未分配利润为 385,734,608.76 元。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司分红》、上交所《上市公司
现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定，公司于 2020 年 4 月 14 日发布公告，就
2019 年年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共收到11 份利润分配建议，其中要求现金分红的建议 1 份，要求资本公积金转增股本的建议 1份，要求送红股的建议 4 份，要求现金分红和资本公积金转增股本的建议 1 份，要求资本公积金转增股本和送红股的建议 2 份，要求现金分红、资本公积金转增股本和送红股的建议 1 份，要求不分红的建议 1 份。
综合考虑公司所处行业特点、经营战略需要以及公司的资金需求安排，为了保证公司目前的发展速度，持续深化公司战略，经董事会审议，公司 2019 年度拟以实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见公司同日披露的临 2020-043 号《人福医药集团股份公司 2019 年年度利
润分配预案公告》。
议案十三、关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的预案
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法，标准如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，经审议通过拟给予每位独立董事每年人民币 4.8 万元（即每月 4,000 元、含税）的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
根据公司董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴。
3、高级管理人员薪酬原则
高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会进行考核评定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案十四、关于公司董事会换届选举的预案
鉴于公司第九届董事会任期已届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，经公司第九届董事会提名委员会审核，现决定提名李杰先生、邓霞飞先生、张小东先生、周汉生先生、王学海先生、黄峰先生、刘林青先生、何其生先生、王学恭先生为第十届董事会董事候选人，其中刘林青先生、何其生先生、王学恭先生为独立董事候选人。
董事候选人简历详见附件。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案十五、关于 2020 年度预计为子公司提供担保的预案
为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高融资效率，规范公司对外担保行为，公司董事会根据各子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下授权：
1、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会时止，为公司全资或控股子公司申请人民币总额不超过 706,500.00 万元以及美元总额不超过10,000.00 万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保。
2、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会时止，授权人福湖北为其下属全资或控股子公司申请人民币不超过 20,000.00 万元、人福四川为其下属全资或控股子公司申请人民币不超过 12,000.00 万元、北京医疗为北京人福器械申请人民币不超过 3,000.00 万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保。
3、预计为各公司提供担保的计划额度如下：
担保人名称 被担保人名称 预计提供担保的最高 已提供担保的最高
额度（单位：万元） 额度（单位：万元）
湖北人福医药集团有限公司 ¥400,000.00 ¥335,600.00
及其下属全资或控股子公司
四川人福医药有限公司及其 ¥75,000.00 ¥71,500.00
人福医药 下属全资或控股子公司
宜昌三峡制药有限公司 ¥45,000.00 ¥34,100.00
武汉人福药业有限责任公司 ¥30,000.00 ¥12,000.00
担保人名称 被担保人名称 预计提供担保的最高 已提供担保的最高
额度（单位：万元） 额度（单位：万元）
北京巴瑞医疗器械有限公司 ¥30,000.00 ¥16,500.00
人福普克药业（武汉）有限 ¥30,000.00 ¥26,500.00
公司
广州贝龙环保热力设备股份 ¥27,000.00 ¥17,000.00
有限公司
武汉人福医疗集团有限公司 ¥20,000.00 ¥20,000.00
及其下属全资或控股子公司
武汉天润健康产品有限公司 ¥15,000.00 ¥10,800.00
及其下属全资或控股子公司
杭州福斯特药业有限公司 ¥10,000.00 ¥10,000.00
杭州诺嘉医疗设备有限公司 ¥5,000.00 ¥0.00
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