证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2018-015号
人福医药集团股份公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第九届董事会第十七次会议于2018年4月10日（星期二）上午9:30在公司总部会议室召开，本次会议通知时间为2018年3月30日（星期五）。会议应到董事八名，实到董事八名，全体高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：
议案一、公司《2017年度总裁工作报告》
议案二、公司《2017年度董事会工作报告》
议案三、公司《2017年度独立董事述职报告》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案四、公司《审计委员会2017年度履职情况报告》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案五、审阅公司《2017年度内部控制评价报告》
公司《2017年度内部控制评价报告》及会计师出具的《审计报告》详见本公告披露
之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案六、审阅年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案七、公司《2017年年度财务决算报告》及《2018年年度财务预算报告》
议案八、董事会审计委员会关于审计报告的审核意见
议案九、审阅董事会审计委员会提交的《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年年度审计工作的总结报告》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案十、公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》
公司《2017 年年度报告》及《2017年年度报告摘要》详见本公告披露之日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案十一、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017年的审计工作中，独立、客观、
公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会同意向其支付2017年度财务
报告审计报酬260万元，2017年度内部控制审计报酬85万元。
董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2018年年度审计服
务，包括财务报告审计和内部控制审计；并提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2018年年度审计费用。
详细内容见公司同日披露的临2018-017号《人福医药集团股份公司关于续聘会计师
事务所的公告》。
议案十二、公司2017年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案
公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红。医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新频率高的特点，为保证对产品研发、人才培养、营销推广等方面的持续性投入，公司需要长期维持较高水平的资金流动性。加之目前，公司正处于高速成长期，2015年、2016年、2017年的研发支出分别为4.04亿元、5.02亿元、6.03亿元，股权投资总额分别为20.58亿元、51.27亿元、66.41亿元。2018年公司将继续坚持研发创新，积极开拓国内外市场，内涵式增长与外延式扩张均需要较大资金的投入。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司分红》（证监会公告[2013]43号）、上交所《上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《公司章程》的相关规定，公司于2018年3月2日发布公告，就2017年年度利润
分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共收到87份利润分配
建议，其中要求送红股的建议占比达53%，要求现金分红的建议占比达90%，要求资本
公积金转增股本的建议占比达48%。
经合公司行业特点、发展现状以及投资者意见，公司董事会拟定了 2017年年度利
润分配预案，即以公司2017年年末总股本1,353,704,302股为基数，每10股派发现金
1.60元（含税），共计派发现金红利216,592,688.32元。公司董事会拟定本年度不实施
资本公积金转增股本方案。本预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
议案十三、关于公司未来三年（2018—2020年度）股东分红回报规划的预案
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案十四、关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的预案
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法，标准如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，经审议通过拟给予每位独立董事每年人民币4.8万元（即每月4,000元、含税）的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
根据公司董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴。
3、高级管理人员薪酬原则
高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会进行考核评定。
议案十五、关于增补公司第九届董事会董事暨提名黄峰先生为公司第九届董事会候选人的预案
鉴于公司原董事范晓玲女士已辞去公司董事职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司第九届董事会提名委员会审核，现决定提名黄峰先生为第九届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同。本预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
董事候选人简历：
黄峰，男，中共党员，经济管理专业研究生。曾任武汉光谷建设投资有限公司总经理、党委副书记、董事长兼光谷现代服务业园建设管理办公室综合党委书记、光谷现代服务业园建设管理办公室副主任（挂职）等职，2016年11月至今任武汉高科国有控股集团有限公司党委书记、董事长。
议案十六、关于公司发行超短期融资券的预案
为降低融资成本，优化融资结构，增加资金流动性管理，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过40亿元（含40亿元）、发行期限不超过270天的超短期融资券，在注册有效期（两年）内分期择机发行，募集资金用于公司本部及控股子公司偿还有息债务以及补充营运资金等。提请股东大会授权管理层根据市场及公司需要决定发行的相关事宜（包括但不限于发行期限、履行方式、利率等），并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施。
详细内容见公司同日披露的临2018-018号《人福医药集团股份公司关于拟发行超短
期融资券的公告》。
议案十七、关于公司发行定向债务融资工具的预案
为优化公司债务结构，拓宽融资渠道，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过20亿元（含20亿元）的定向债务融资工具，在注册有效期（两年）内分期择机发行，募集资金用于公司本部及控股子公司偿还有息债务以及补充营运资金等。提请股东大会授权管理层根据市场及公司需要决定发行的相关事宜（包括但不限于发行期限、履行方式、利率等），并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施。
详细内容见公司同日披露的临2018-019号《人福医药集团股份公司关于拟发行定向
债务融资工具的公告》。
议案十八、关于修订董事会专门委员会议事规则的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律法规的规定，结合公司实际情况，对董事会专门委员会议事规则相关条款进行修订。
详细内容见公司同日披露的公司《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
议案十九、审议公司《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的议案
详细内容见公司同日披露的临2018-020号《人福医药集团股份公司关于2017年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
议案二十、关于2018年度预计为子公司提供担保的预案
为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司董事会根据各子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下授权：
1、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会时止，
为公司全资或控股子公司申请人民币总额不超过 912,500.00 万元以及美元总额不超过
39,500.00万元的综合授信提供连带责任保证担保。
2、预计为各子公司提供担保的计划额度如下：
被担保人名称 预计提供担保的最高额度 已提供担保的最高额度
湖北人福医药集团有限公司及其下 ￥3,000,000,000.00 ￥1,965,000,000.00
属全资或控股子公司
宜昌人福药业有限责任公司 ￥1,000,000,000.00 ￥326,000,000.00
四川人福医药有限公司及其下属全 ￥850,000,000.00 ￥180,000,000.00
资或控股子公司
宜昌三峡制药有限公司 ￥600,000,000.00 ￥719,000,000.00
武汉人福医疗集团有限公司及其下 ￥600,000,000.00 ￥349,000,000.00
属全资或控股子公司
宜昌妇幼医院管理有限公司 ￥500
