证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-137号
人福医药集团股份公司
出售资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 为优化资产结构，提高运营效率，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医
药”或“公司”）拟以人民币35,000万元将持有的宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司
（以下简称“普诺丁”）100%的股权转让给京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）。本次交易完成后，普诺丁不再纳入公司合并报表范围。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
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本次交易实施不存在重大法律障碍。
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本次交易已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）为优化资产结构，提高运营效率，公司与京源科技于2017年11月22日
签署《股权转让协议》，拟以人民币35,000万元将持有的普诺丁100%的股权转让给京
源科技。本次交易完成后，普诺丁不再纳入公司合并报表范围。
（二）公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司100%股权的议案》。本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
名 称：京山京源科技投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币21,733.00万元
法定代表人：孙友元
注册地点：京山县新市镇轻机大道(富水花园)
成立时间：2005年7月14日
经营范围：资本性投资；机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品的开发、生产与销售。
京源科技为京山轻机控股有限公司全资子公司。京山轻机控股有限公司成立于2005年5月12日，注册资本9,776万元，注册地址为京山县新市镇轻机大道335号，主营业务为资本性投资及高科技产品的开发、生产与销售。京山轻机控股有限公司控股股东为李健，持股比例为63.10%，即京源科技实际控制人。李健先生，中国国籍，研究生学历，现任上市公司湖北京山轻工机械股份有限公司（000821.SZ，以下简称“京山轻机”）董事长、总经理，具体情况可详见京山轻机2016年年度报告。
京源科技近年来主要从事对外投资及投资管理咨询业务，企业发展稳定，截至2016年12月31日，京源科技资产总额358,048万元，净资产173,869万元，2016年度实现营业收入128,153万元，净利润9,650万元；截至2017年6月30日，京源科技资产总额357,683万元，净资产171,418万元，2017年1-6月实现营业收入68,767万元，净利润7,141万元。
公司与京源科技及其控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为公司持有的普诺丁100%股权。
（二）本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）普诺丁基本情况
名 称：宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司
性 质：有限责任公司
注册资本：人民币35,000万元
法定代表人：郑炜
注册地点：中国（湖北）自贸区宜昌片区桔乡路539号（生物产业园）
成立时间：2017年8月4日
经营范围：药品生产；兽药生产；食品添加剂生产；药品研究、兽药研究；食品添加剂研究、销售；氨基酸系列产品生产、销售、研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；收购本企业所需的碎米、油料、黄豆饼、花生饼、麦麸、玉米芯农产品。
（四）普诺丁为公司全资子公司，于2017年8月由公司全资子公司宜昌三峡制
药有限公司（以下简称“三峡制药”）分立设立。
1、分立情况说明
三峡制药成立于1999年7月20日，法定代表人郑炜，注册地址为宜昌市点军区
紫阳路8号，分立前注册资本41,000万元，工商登记经营范围与普诺丁基本一致。三
峡制药将其氨基酸原料生产区相关资产、负债拆分给普诺丁，目前分立相关工商登记手续已完成，正在办理各项权证过户的相关手续，分立完成后的资产负债情况如下表所示（单位：万元）：
项目 三峡制药（分立前）三峡制药（分立后） 普诺丁
流动资产 41,562.03 32,118.21 9,443.82
非流动资产 88,587.33 35,674.15 52,913.18
资产合计 130,149.36 67,792.36 62,357.01
流动负债 53,677.81 42,134.76 11,543.05
非流动负债 27,858.51 24,966.66 2,891.85
负债合计 81,536.33 67,101.42 14,434.90
所有者权益合计 48,613.04 690.94 47,922.10
上表中，三峡制药分立前对公司欠款26,757.02万元，为减轻其经营压力，优化
资产负债结构，公司将对三峡制药26,757.02万元的债权转为三峡制药的股权。债转
股完成后，三峡制药注册资本增加26,500.00万元，由14,500万元变更为41,000万元，
差额257.02万元计入资本公积。分立后，普诺丁注册资本为35,000万元，三峡制药
注册资本由41,000万元减至6,000万元，约4亿元银行贷款在分立后由原贷款主体三
峡制药继续承担。
分立前三峡制药的经营业务按产品可分为三大类：（1）硫酸新霉素原料药及兽用原料和制剂，（2）葡萄糖注射液等大容量注射剂，（3）缬氨酸、异亮氨酸等氨基酸原料。分立后的三峡制药和普诺丁的业务分布以及相关经营情况测算如下表（单位：万元）所示：
分立前三峡制药经营产品 分立后两家公司经营产品
1、硫酸新霉素原料药以及兽用原料和制剂（硫酸新霉素
可溶性粉、土霉素钙预混剂等） 左列第1、2类业务归属三
2、葡萄糖注射液、氯化钠注射液、复方氨基酸注射液、峡制药
乳酸钠林格注射液等大容量注射剂
3、缬氨酸、异亮氨酸、醋酸赖氨酸、亮氨酸、谷氨酸、左列第3类业务归属普诺丁
盐酸赖氨酸、羧甲司坦等原料
项目 三峡制药保留业务 分立至普诺丁氨基酸原料业务
2016年度 2017年1-9月 2016年度 2017年1-9月
营业收入 30,274 19,481 3,227 3,685
营业成本 22,564 15,110 5,315 6,487
营业利润 2,471 334 -5,930 -5,022
净利润 3,242 215 -5,897 -5,052
2、普诺丁氨基酸原料业务发展情况
氨基酸是含氨基和羧基的一类有机化合物统称，构成蛋白质大分子的基础结构，可广泛用于食品、饲用、化工、药用等。美国GIA市场调查结果显示，近年全球氨基酸产品复合增长率约为5.6%，保持稳定增长，2015年各类氨基酸产品销售数量合计719万吨，2016年接近800万吨，预计到2020年将达1105万吨，届时总销售额可达354亿美元。
我国是全球氨基酸原料生产大国，但行业发展不均衡。目前国内大品种氨基酸原料产品主要有谷氨酸、赖氨酸、蛋氨酸、苏氨酸等，多用于食品和饲用，其生产工艺已趋成熟，经过2014-2015年期间产业整合后，行业集中度相对较高，处于领先地位的上市公司有梅花生物（600873.SH）、星湖科技（600866.SH）、安迪苏（600299.SH）等。近年来，随着市场、技术的发展，色氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、缬氨酸等小品种氨基酸原料产品取得快速发展，不过总体规模较小，产品品种和市场需求有待进一步开发，市场竞争较为激烈，除上述企业已展开相关布局外，天药股份（600488.SH）、无锡晶海（836547.OC）等医药企业也在不断开发氨基酸类原料药产品。以上企业氨基酸原料产品的经营情况如下表（数据来源为相关上市公司年度报告）所示，从行业发展情况来看，生产工艺的优化以及特色品种（如应用于治疗、营养、保健的氨基酸产品）的研发能力将是未来氨基酸原料生产企业的核心竞争力。
2016年度 2016年度 2015年度 2015年度
公司 氨基酸原料产品经营情况 销售额 毛利率 销售额 毛利率
（万元） （万元）
主要产品为谷氨酸、赖氨
梅花生物 酸、苏氨酸，另有少量药用 532,205.58 28.72% 541,009.51 15.86%
氨基酸产品如缬氨酸、亮氨
酸
