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证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-132号
人福医药集团股份公司
收购资产暨关联交易公告
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”） 及全资子公
司武汉人福医药有限公司（以下简称“人福有限”） 拟以合计 30,510.05 万元人
民币受让上海天阖投资管理有限公司以及余磊等 27 名自然人持有的上海天阖投
资合伙企业（有限合伙） 100%份额，从而间接持有天风证券股份有限公司（以
下简称“天风证券”，公司原已持有其 11.22%的股权） 2.18%的股权。 本次交易
不存在重大法律障碍。
● 本次交易对象中，余磊为公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限
公司（ 以下简称“当代科技”，当代科技持有公司 28.66%的股权） 董事， 本次
交易构成关联交易，涉及关联交易金额为 13,350.05 万元。 过去 12 个月内公司
及控股子公司未与余磊进行其他交易， 公司及控股子公司与公司其他关联人发
生的“收购或者出售资产” 类别的关联交易均与日常经营相关，累计交易金额
约为 2,300 万元。
● 上海天阖投资合伙企业（有限合伙） 是天风证券员工为持有天风证券的
股权而设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形， 除持有
天风证券 2.18%的股权外， 不存在其他投资、经营活动， 也未委托基金管理人
管理，不属于私募投资基金范畴。
一、 关联交易概述
1、 公司及全资子公司人福有限于 2017 年 11 月 10 日与上海天阖投资管理有
限公司以及余磊等 27 名自然人签署《 合伙企业财产份额转让协议书》， 拟以合计
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
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30,510.05 万元人民币受让其持有的上海天阖投资合伙企业（有限合伙） 100%份
额，具体情况如下表所示：
出让方 合伙人类别 出资份额
（万元）
持有份额
比例
交易价格
（万元） 受让方
上海天阖投资
管理有限公司 普通合伙人 11.00 0.05% 15.00 人福有限 普通合伙人 （ 成为 ）
余磊 9,790.04 43.76% 13,350.05
人福医药（成为
有限合伙人）
张军
有限合伙人
1,760.00 7.87% 2,400.00
刘翔 1,122.00 5.01% 1,530.00
张翔东 1,100.00 4.92% 1,500.00
吕英石 1,056.00 4.72% 1,440.00
翟晨曦 990.00 4.42% 1,350.00
周昕 704.00 3.15% 960.00
代娟 561.00 2.51% 765.00
李继军 550.00 2.46% 750.00
徐姝 484.00 2.16% 660.00
冯文敏 440.00 1.97% 600.00
徐浪 440.00 1.97% 600.00
胡晓斌 440.00 1.97% 600.00
刘防 374.00 1.67% 510.00
冯晓明 264.00 1.18% 360.00
王晖 264.00 1.18% 360.00
胡伟政 264.00 1.18% 360.00
文小松 264.00 1.18% 360.00
冯灏 242.00 1.08% 330.00
袁申鹤 220.00 0.98% 300.00
朱霞 176.00 0.79% 240.00
于深南 176.00 0.79% 240.00
刘敏雁 154.00 0.69% 210.00
陈曦 154.00 0.69% 210.00
龙涛 132.00 0.59% 180.00
于晓梅 132.00 0.59% 180.00
宫国洁 110.00 0.49% 150.00
合计 22,374.04 100% 30,510.05
上海天阖投资合伙企业（有限合伙） 持有天风证券 101,700,182 股股份，即
2.18%的股权，本次交易完成后，公司直接及间接持有天风证券的股权比例将由
11.22%增至 13.40%。
2、 本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。 根据《上海证
券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条规定， 余磊为公司控股股东当代科技董事，
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本次交易构成关联交易，涉及交易金额为 13,350.05 万元。
3、 过去 12 个月内， 公司及控股子公司未与余磊进行其他交易，公司及控股
子公司与公司其他关联人发生的“收购或者出售资产”类别的关联交易均与日常
经营相关，累计交易金额约为 2,300 万元。至本次关联交易止，过去 12 个月内
公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不超过公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意公司受让上海天
阖投资合伙企业（有限合伙） 100%份额暨关联交易的议案》。公司董事张小东先
生担任天风证券董事，属于本次交易的关联董事， 已回避表决。
二、 交易各方情况介绍
（一） 关联人情况介绍
余磊，男，出生于 1978 年 1 月，中国国籍， 法学博士， 居住于湖北省武汉
市武昌区，自 2006 年 11 月起加入天风证券并担任天风证券董事长，名下无直接
或间接控制企业。余磊直接及间接持有公司控股股东当代科技 10%的股权并担任
当代科技董事， 为公司关联自然人， 除此之外， 余磊与公司不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）其他交易对象情况介绍
1、 上海天阖投资管理有限公司
上海天阖投资管理有限公司为自然人独资的有限责任公司，成立于 2015 年
2 月 11 日，注册地址位于上海市浦东新区牡丹路 60 号 1207-D 室，注册资本 100
万元， 其独资股东、 法定代表人代娟是本次交易对象之一，个人情况介绍详见后
文。 该公司为持有天风证券的股权而设立， 实缴资本 11 万元已全部投入认购上
海天阖投资合伙企业（有限合伙） 11.00 万元份额。该公司无实际经营活动，截
至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 11.00 万元，净资产 10.9945 万元，负债
0.0055 万元， 2016 年度营业收入和净利润均为 0.00 元；截至 2017 年 6 月 30 日，
该公司资产结构未发生变化， 2017 年 1-6 月营业收入和净利润均为 0.00 元。 以
上财务数据未经审计。 上海天阖投资管理有限公司与公司不存在关联关系，也不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
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2、其他 26 名自然人交易对象与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系，具体情况如下表所示：
序 号
姓名 性别 出生年月 国籍 住所 主要职务 控制企业
的情况
1 张军 男 1969 年 2 月 中国 广东省深圳
市罗湖区
天风证券董事、
总裁 无
2 刘翔 男 1979年 10月 中国 湖北省武汉
市洪山区 天风证券副总裁 无
3 张翔东 男 1972 年 7 月 中国 上海市徐汇
区
2015 年 6 月辞任
天风证券副总
裁，现任联储证
券有限责任公司
总经理
无
4 吕英石 男 1977 年 2 月 中国 北京市海淀
区 天风证券副总裁 无
5 翟晨曦 女 1979 年 4 月 中国 北京市宣武
区 天风证券副总裁 无
6 周昕 女 1974 年 7 月 中国 湖北省武汉
市武昌区
天风证券总裁助
理 无
7 代娟 女 1981 年 1 月 中国 湖北省武汉
市江夏区
天风天睿投资股
份有限公司（ 以
下简称“ 天风天
睿”，天风证券持
有其 57.15%的股
权） 人力资源部
总经理
上海天阖
投资管理
有限公司
8 李继军 男 1969 年 1 月 中国 辽宁省大连
市沙河口区
天风证券上海证
券资产管理分公
司总经理
无
9 徐姝 女 1964年 10月 中国 四川省成都
市锦江区
天风证券四川分
公司总经理 无
10 冯文敏 男 1972年 12月 中国 上海市浦东
新区 天风证券副总裁 无
11 徐浪 男 1973 年 9 月 中国 广东省深圳
市罗湖区
天风证券投资银
行总部深圳业务
部总经理
无
12 胡晓斌 男 1971 年 3 月 中国 北京市朝阳
区
天风证券绿色金
融事业部总经理 无
13 刘防 男 1978年 12月 中国 上海市杨浦
区
天风证券上海自
营分公司债券投
资部总经理
无
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14 冯晓明 男 1981年 10月 中国
内蒙古自治
区赤峰市红
山区
天风天睿投资总
监 无
15 王晖 男 1974 年 1 月 中国 上海市宝山
区
天风证券投资银
行总部董事总经
理
无
16 胡伟政 男 1971年 12月 中国 湖北省武汉
市洪山区
天风证券武汉八
一路证券营业部
总经理
无
17 文小松 男 1972 年 2 月 中国 四川省成都
市高新区
天风证券成都一
环路证券营业部
总经理
无
18 冯灏 男 1976 年 9 月 中国 上海市长宁
区
天风证券上海证
券资产管理分公
司创新金融部投
资经理
无
19 袁申鹤 男 1980 年 3 月 中国 北京市海淀
区
天风天睿总经理
助理 无
20 朱霞 女 1980 年 2 月 中国 上海市徐汇
区
天风证券上海证
券资产管理分公
司总经理助理
无
21 于深南 男 1974 年 2 月 中国 辽宁省大连
市中山区
天风证券大连普
兰店证券营业部
总经理
无
22 刘敏雁 女 1965 年 4 月 中国 上海市虹口
区
天风证券资本融
资部总经理 无
23 陈曦 男 1983年 11月 中国
宁夏回族自
治区银川市
兴庆区
天风证券上海自
营分公司衍生品
投资部总经理
无
24 龙涛 男 1972 年 7 月 中国 湖北省荆门
市掇刀区
天风证券荆州红
门路证券营业部
总经理
无
25 于晓梅 女 1971 年 7 月 中国 辽宁省大连
市沙河口区
天风证券大连中
山路证券营业部
总经理
无
26 宫国洁 女 1972 年 2 月 中国 辽宁省大连
市沙河口区
天风证券大连天
河路证券营业部
总经理
无
（三）其他协议主体情况介绍
1、人福有限
本次交易另一收购方人福有限为公司全资的有限责任公司，成立于 2009 年
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9 月 3 日，注册地址位于武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号 C7 栋 611 室，
注册资本 8,042.96 万元， 法定代表人徐华斌， 是公司医药批发及相关业务的区域
管理平台，并提供进出口、物流仓储等服务。 截至 2016 年 12 月 31 日，该公司
经审计总资产 434,782.46 万元，净资产 41,705.96 万元， 负债 393,076.50 万元，
2016 年度实现营业收入 421,339.83 万元，净利润 5,044.91 万元。截至 2017 年 9
月 30 日，该公司总资产 535,199.99 万元，净资产 55,723.67 万元，负债 479,475.32
万元， 2017 年 1-6 月实现营业收入 361
