证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-101号
人福医药集团股份公司
出售资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 为优化资产结构，提高运营效率，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医
药”或“公司”）拟以人民币35,000万元将持有的宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司
（以下简称“普诺丁”）100%的股权转让给武汉天乾健康产业有限公司（以下简称“天乾健康”）。本次交易完成后，普诺丁不再纳入公司合并报表范围。
● 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
●
本次交易实施不存在重大法律障碍。
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本次交易已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、为优化资产结构，提高运营效率，公司与天乾健康于2017年8月29日签署
《股权转让协议》，拟以人民币35,000万元将持有的普诺丁100%的股权转让给天乾健
康。本次交易完成后，普诺丁不再纳入公司合并报表范围。
2、公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于出售宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司100%股权的议案》。本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
1、交易对方情况介绍
名 称：武汉天乾健康产业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币22,000.00万元
法定代表人：孙静
注册地点：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号生物创新园C7栋704室
成立时间：2017年5月2日
经营范围：从事医疗健康科技领域内的技术咨询、技术开发；对医药产业的投资；企业管理咨询；药品及保健食品的研发。
天乾健康于近期成立，截至2017年8月27日，天乾健康资产总额37,189.96万
元，负债总额15,190.00万元，净资产21,999.96万元，成立至2017年8月27日实现
营业收入0.00万元，净利润-0.04万元。天乾健康无实际控制人，其股权结构及股东
情况说明如下表所示：
序号 股东名称 持股 主营业务 经营情况
比例
截至2016年12月31日，资产总额200
资产收购与处置、企 万元，净资产0万元，2016年度实现营业
湖北天乾资 业股权投资、债权投 收入0万元，净利润0万元。
1产管理有限 45.45% 资、资产并购与重组 截至2017年6月30日，资产总额328,231
公司 等 万元，净资产206,609万元，2017年1-6
月实现营业收入9,916万元，净利润6,609
万元。
截至2016年12月31日，资产总额358,048
资本性投资；机电产 万元，净资产173,869万元，2016年度实
京山京源科 品、五金制品、包装 现营业收入128,153万元，净利润9,650
2技投资有限 45.45% 机械零部件及高科技 万元。
公司 产品的开发、生产与 截至2017年6月30日，资产总额357,683
销售等 万元，净资产171,418万元，2017年1-6
月实现营业收入68,767万元，净利润7,141
万元。
截至 2016年 12月 31 日，资产总额
药品、生物技术研发、2,642,754万元，净资产1,198,250万元，
化工产品的研发、销 2016年度实现营业收入1,233,095万元，
3人福医药集 9.1% 售；技术开发、技术 净利润83,240万元。
团股份公司 转让及技术服务；对 截至2017年6月30日，资产总额2,924,276
医药产业、医疗机构 万元，净资产1,252,331万元，2017年1-6
的投资、管理等。 月实现营业收入 686,192 万元，净利润
50,565万元。
如上表所示，天乾健康为公司参股子公司，除此之外，公司与天乾健康之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，天乾健康非公司关联人，本次交易不构成关联交易。公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的普诺丁100%股权。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、普诺丁基本情况
名 称：宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司
性 质：有限责任公司
注册资本：人民币35,000万元
法定代表人：郑炜
注册地点：中国（湖北）自贸区宜昌片区桔乡路539号（生物产业园）
成立时间：2017年8月4日
经营范围：药品生产；兽药生产；食品添加剂生产；药品研究、兽药研究；食品添加剂研究、销售；氨基酸系列产品生产、销售、研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；收购本企业所需的碎米、油料、黄豆饼、花生饼、麦麸、玉米芯农产品。
4、普诺丁为公司全资子公司，于2017年8月由公司全资子公司宜昌三峡制药有
限公司（以下简称“三峡制药”）分立设立。
（1）分立情况说明
公司全资子公司三峡制药将其氨基酸原料生产区相关资产、负债拆分给普诺丁，目前分立相关工商登记手续已完成，正在办理各项权证过户的相关手续。三峡制药原注册资本由41,000万元减至6,000万元，继续经营硫酸新霉素及其他制剂的生产销售业务，普诺丁注册资本为35,000万元，从事氨基酸生产销售业务。
（2）三峡制药基本情况
三峡制药成立于1999年7月20日，目前注册资本6,000万元，法定代表人郑炜，
注册地址为宜昌市点军区紫阳路8号，经营范围与普诺丁基本一致，目前主要从事硫
酸新霉素及其他制剂的生产销售业务。
5、截至2017年8月27日，普诺丁资产总额70,295.64万元，负债总额22,499.48
万元，净资产47,796.16万元，2017年8月4日至27日实现主营业务收入0.03万元，
净利润-125.94万元。该数据未经审计。
6、普诺丁截至2017年8月27日资产总额为70,295.64万元，负债总额22,499.48
万元，其所持有的主要资产为氨基酸原料生产区相关房屋及建筑物、生产设备等，现阶段氨基酸经营业务一直处于亏损状态，需要较大的资金投入进行改善。结合以上因素，双方协商对普诺丁估值为35,000万元，确定本次交易的股权转让价格为 35,000万元。
四、交易的主要内容和履约安排
1、股权的转让
公司将持有的普诺丁100%股权及全部股权权益作价人民币35,000万元转让给天
乾健康。
2、付款方式及时间
（1）在协议签署后10个工作日内，天乾健康应向公司支付股权转让价款的51%，
即人民币17,850万元。
（2）公司在收到上述第一笔款项后的10个工作日内，促使普诺丁积极配合天乾
健康办理本次股权转让的工商变更登记手续。工商变更登记手续办理完成后6个月内，
天乾健康应向公司支付剩余49%的股权转让款，即人民币17,150万元。
3、陈述及保证
（1）交易双方向对方陈述并保证，拥有订立协议的完整权利，有履行协议项下义务的行为能力（包括但不限于向对方提供其身份证明文件、支付股权转让价款等）。
（2）公司向天乾健康陈述并保证，转让的股权不存在任何第三人的请求权，没有设置任何他项权利，未涉及任何争议及诉讼。
（3）天乾健康向公司陈述并保证，按协议约定向公司按时、足额支付股权转让价款并协助办理相关手续。
（4）交易双方及交易标的普诺丁保证，将签署必要的法律文件，积极配合办理本次股权转让的工商变更登记手续。
4、关于普诺丁所负债务的约定
（1）交易双方确认，公司已于协议签订前，向天乾健康如实披露普诺丁对外所负债务情况，天乾健康知悉，截至协议签署之日，普诺丁在分立过程中及分立后对三峡制药负有金额为人民币119,654,139.23元的债务。
（2）本协议签署之日，普诺丁与三峡制药另行签署书面协议，就上述债务的偿还时间进行具体约定，具体内容详见下文。天乾健康承诺将促使普诺丁按照约定履行还款义务，并对普诺丁偿还该债务承担连带保证责任。
5、担保事项
（1）鉴于本协议约定的付款周期较长，天乾健康承诺，在取得普诺丁100%股权
的工商登记手续办理完毕后5个工作日内签署股权质押合同，将普诺丁100%股权质
押给
