证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-072号
人福医药集团股份公司
出售资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）与CSLBEHRING
ASIAPACIFICLTD.（中文名称为“杰特贝林（亚太区）有限公司”）签署《股权购
买协议》，以约35,180万美元（交易价格调整条款详见后文）将持有的全资子公司武
汉中原瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“中原瑞德”）80%股权转让给杰特贝林（亚太区）有限公司。本次交易完成后，公司将持有中原瑞德 20%的股权，中原瑞德不再纳入公司合并报表范围。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易已经公司第九届
董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●
本次交易不存在重大法律障碍，尚需通过商务、工商、外汇等有关主管部门的备案或审批。
一、交易概述
1、公司与杰特贝林（亚太区）有限公司于2017年6月12日签署《股权购买协
议》，以约35,180万美元（交易价格调整条款详见后文）将持有的全资子公司中原瑞
德的80%股权转让给杰特贝林（亚太区）有限公司。本次交易完成后，公司将持有中
原瑞德20%的股权，中原瑞德不再纳入公司合并报表范围。
2、公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于同意公司出售武汉中原瑞德生物制品有限责任公司股权的预案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，尚需通过商务、工商、外汇等有关主管部门的备案或审批。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
杰特贝林（亚太区）有限公司是一家依照香港法律设立并存续的有限责任公司，成立于2000年3月6日，其注册地址位于Unit812Silvercord,Tower1,30CantonRoad,Tsimshatsui,Kowloon,HongKong，股本为港币2元，公司代表人为PaulLiChiShing，主要在亚太市场从事血液制品、生物制品等医药产品的经销。截至2016年6月30日，杰特贝林（亚太区）有限公司总资产为2.12亿美元，净资产为0.56亿美元，2015-2016财年（即2015年7月1日至2016年6月30日）实现营业收入为4.77亿美元，净利润为0.16亿美元。
杰特贝林（亚太区）有限公司是澳大利亚上市公司CSLLimited的全资子公司，
本次交易资金由CSLLimited提供。CSLLimited成立于1991年4月1日，其注册地
址位于45PoplarRoad,Parkville,VIC,Australia，发行股本为4.57亿股，公司代表人为
PaulPerreault，是一家从事开发和生产创新生物制品，包括血浆制品和重组产品以及
疫苗的全球性专业生物技术公司，拟通过本次交易进一步拓展亚太市场。截至 2016
年6月30日，CSLLimited总资产为75.63亿美元，净资产为25.67亿美元，2015-2016
财年（即2015年7月1日至2016年6月30日）实现营业收入61.29亿美元，净利润
为12.42亿美元。
杰特贝林（亚太区）有限公司及CSLLimited与公司之间不存在关联关系，也不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的中原瑞德 80%股权，该股权产权清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、中原瑞德情况介绍
名 称：武汉中原瑞德生物制品有限责任公司
注册资本：人民币205,172,721元
法定代表人：徐建生
注册地点：武汉东湖新技术开发区光谷七路99号
成立时间：2010年06月11日
经营范围：生物制品、血液制品的研发、制造、销售
中原瑞德是专业从事血液制品的研发、生产与销售的高新技术企业，公司持有其100%的股权。目前中原瑞德拥有4家浆站，主要产品为人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等6个品种、13个规格的产品，正在推进的主要研发项目包括人凝血因子VIII、人纤维蛋白原等。
3、本次交易（及分立事项）完成前，中原瑞德的股权结构为：
人福医药集团股份公司
100%
武汉中原瑞德生物制品有限责任公司
（注册资本255,172,721元）
100% 100% 100% 100% 25% 100%
罗田瑞德单 恩施天源单 赤壁瑞祥单 当阳瑞德单 武汉常青 武汉瑞仁
采血浆站有 采血浆站有 采血浆站有 采血浆站有 汉正置业 大药房有
限公司 限公司 限公司 限公司 有限公司 限公司
100%
恩施天瀚生物
科技有限公司
本次交易完成后，相关股权结构变为：
人福医药集团股份公司 CSLBEHRINGASIAPACIFICLTD.
100% 20% 80%
武汉中原瑞德健康管 分立 武汉中原瑞德生物制品
100% 25% 理有限公司（注册资 有限责任公司（注册资本
本5,000万元） 205,172,721元）
武汉常 100% 100% 100% 100% 100%
恩施天
瀚生物 青汉正 武汉瑞仁 罗田瑞德单 恩施天源单 赤壁瑞祥单 当阳瑞德单
科技有 置业有 大药房有 采血浆站有 采血浆站有 采血浆站有 采血浆站有
限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司
4、中原瑞德于2017年4月进行分立，将其位于武汉东西湖区将军路特1号的原
厂址及相关固定资产、相关往来账款拆分给武汉中原瑞德健康管理有限公司（以下简称“健康管理公司”），中原瑞德注册资本由255,172,721元减至205,172,721元，健康管理公司基本情况如下：
名 称：武汉中原瑞德健康管理有限公司
注册资本：人民币5,000.00万元
法定代表人：徐建生
注册地点：武汉市东湖新技术开发区光谷七路99号办公楼一楼
成立时间：2017年04月19日
经营范围：健康管理咨询服务
目前分立相关工商登记手续已完成，正在办理各项权证过户的相关手续。
5、根据具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2017]第2-01131号），截至2016年12月31日，中原瑞德资产总额66,121.97万元，负债总额19,990.66万元，净资产46,131.31万元，2016年主营业务收入20,375.44万元，净利润6,606.92万元；截至2017年4月30日，中原瑞德（分立后）资产总额57,482.38万元，负债总额 34,229.68万元，净资产 23,252.70万元，2017年1-4月主营业务收入6,917.84 元，净利润1,921.39万元。
6、经双方协商，确定本次交易的中原瑞德80%股权的转让价格为35,180万美元，
该价格不受中原瑞德分立的影响。最终交易价格还将根据交割时中原瑞德经审计净负债情况进行调整，具体条款详见后文。
国内上市公司近期可比交易包括2017年天坛生物（SH.600161）子公司收购贵州
中泰生物科技有限公司80%股权、2016年上海莱士（SZ.002252）子公司收购浙江海
康生物制品有限责任公司90%股权以及2014年上海莱士（SZ.002252）收购同路生物
制药有限公司89.8%的股权。贵州中泰生物科技有限公司 100%股权估值（按交易对
价折算）相对于净资产倍数约为6.76倍，因其净利润为负数，相对于净利润倍数无法
计算；浙江海康生物制品有限责任公司 100%股权估值（按交易对价折算）相对于净
资产倍数约为3.71倍，因其净利润为负数，相对于净利润倍数无法计算；同路生物制
药有限公司100%股权估值（按交易对价折算）相对于净资产倍数约为7.72倍，相对
于净利润倍数约为29.65倍。本次交易涉及的中原瑞德100%股权估值（按交易对价折
算）相对于中原瑞德2016年实现净利润的倍数约为45.26倍，相对于中原瑞德分立后
截至2017年4月30日的净资产倍数约为12.86倍，交易价格是合理的。
四、交易的主要内容和履约安排
公司与杰特贝林（亚太区）有限公司于2017年6月12日签署《股权购买协议》，
主要条款和安排如下：
卖方：人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）
买方：CSLBEHRINGASIAPACIFICLTD.（以下称“杰特贝林（亚太区）有限公
司”）
1、交易主体
公司同意出售且杰特贝林（亚太区）有限公司同意购买中原瑞德80%股权，在完
成本次交易后，杰特贝林（亚
