证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-066号
人福医药集团股份公司
收购资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）与CITICCapital
CupidInvestmentLimited共同收购武汉杰士邦卫生用品有限公司（以下简称“杰
士邦公司”）90%的股权，其中，公司以1.2亿美元收购杰士邦公司54%的股权，
CITICCapitalCupidInvestmentLimited以0.8亿美元收购杰士邦公司36%的股
权。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易已经公司第
九届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易不存在重大法律障碍，尚需获得商务等有关主管部门的备案通过。
● 公司持有杰士邦公司5%的股权，本次交易完成后，杰士邦公司将成为公
司控股子公司，持股比例为59%，纳入公司合并报表范围。
● 本次收购完成后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步
完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，持续强化子公司管控。
一、交易概述
（一）公司于2017年5月24日签署《武汉股权购买协议》，与CITICCapital
CupidInvestmentLimited共同收购P.D.InternationalPtyLtd（以下简称“PDIPL”）
和太平洋邓禄普投资（中国）有限公司（以下简称“邓禄普”）持有的杰士邦公司合计90%的股权。其中，公司以29,333,333美元收购PDIPL持有的13.2%的股权，以90,666,667美元收购邓禄普持有的40.8%的股权，合计以1.2亿美元收购杰士邦 公司54%的股权，CITICCapitalCupidInvestmentLimited以0.8亿美元收购PDIPL
持有的杰士邦公司36%的股权。本次收购情况图示如下：
交易完成前 交易完成后
（二）公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于收购武汉杰士邦卫生 用品有限公司54%股权的议案》。
（三）根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，尚需获得商务等有关主管部门的备案通过。公司董事长王学海先生 持有杰士邦公司5%的股权，已放弃优先受让权。公司持有杰士邦公司5%的股权， 本次交易完成后，杰士邦公司将成为公司控股子公司，持股比例为 59%，纳入公司合并报表范围。
（四）本次收购完成后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理长效有序进行。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、PDIPL
PDIPL是一家依照澳大利亚法律设立并存续的有限责任公司，成立于1988年
3月30日，其注册地址位于澳大利亚3/678VictoriaStreet,Richmond,Victoria3121，
公司代表人为DavidGraham先生，注册资本1,689,416,027澳元，是AnsellLtd.的
投资平台公司，持有杰士邦公司49.2%的股权。公司与其不存在关联关系，也不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。截至2016年12月31
日，PDIPL总资产1,084,343,136美元，净资产1,084,343,136美元，2016年度实现
营业收入13,941,089美元，净利润22,340,536美元。
2、邓禄普
邓禄普是一家按照中国法律设立并存续的有限责任公司，成立于1993年8月
14日，其注册地址位于上海市徐汇区中山西路1600号805室，公司法定代表人为
DavidGraham先生，注册资本3,500万美元，是AnsellLtd.在中国的投资平台公司，
持有杰士邦公司40.8%的股权。公司与其不存在关联关系，也不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系。截至2016年12月31日，邓禄普总资
产38,553,615美元，净资产38,457,933美元，2016年度实现营业收入2,087,997美
元，净利润2,328,726美元。
3、AnsellLtd.
AnsellLtd.是PDIPL和邓禄普的实际控制人，是一家依照澳大利亚法律设立并
存续的有限责任公司，成立于1920年8月16日，其注册地址位于澳大利亚3/678
VictoriaStreet,Richmond,Victoria3121，公司代表人为WilliamReilly先生，注册资
本788,633,693澳元，是澳大利亚上市公司。Ansell Ltd.是隔绝性卫生防护用品的
全球领导企业，在天然乳胶和化学聚合物制成的手套和安全套市场上具有领导地位。公司与其不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。截至2016年12月31日，Ansell Ltd.总资产22.7亿美元，净资产11.5亿美元，2016年度实现营业收入15.6亿美元，归属于股东的净利润1.6亿美元。
（二）其他当事人情况介绍
1、CITICCapitalCupidInvestmentLimited
CITICCapitalCupidInvestmentLimited是一家依照开曼群岛法律设立并存续
的有限责任公司，成立于2017年5月4日，其注册地址位于CaymanCorporateCentre.
27HospitalRoad,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-9008,CaymanIslands，注册资
本为 5万美元，主要从事项目投资管理等，是专门为本次交易而设立的公司。该
公司全资股东是一家以并购投资为主的基金，即CITIC CapitalChinaPartnersIII,
L.P.，该基金的普通合伙人的实际控制人是CITICCapitalHoldingsLimited（以下简
称“中信资本控股”）。
中信资本控股是一家依照香港法律设立并存续的有限责任公司，成立于2002
年1月21日，其注册地址位于香港中环添美道1号中信大厦28楼，注册资本为
61.4 亿港币，主要从事私募股权投资、房地产基金、结构融资及资产管理。截至
2016年12月31日，中信资本控股总资产约27.8亿美元，净资产约13.5亿美元，
2016年度实现营业收入约2.1亿美元，净利润约1.2亿美元。
CITICCapitalCupidInvestmentLimited、中信资本控股与公司之间不存在关联
关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为杰士邦公司 90%的股权，该股权产权清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）杰士邦公司情况介绍
1、杰士邦公司成立于2001年2月12日，注册地址位于中国湖北省武汉市东
湖新技术开发区珞喻路727号星光无限4栋28层2801-2809室，法定代表人Chris
Kalaitzis先生，注册资本2,000万元，主营业务为计生用品、医疗器械、卫生用品
的开发、研究、销售及进出口贸易等。2006年2月13日，经公司2006年2月13
日召开的第五届董事会第七次会议及2006年3月16日召开的2006年第一次临时
股东大会审议通过，公司与PDIPL、邓禄普签署《股权购买协议》，以现金总价1.37
亿元人民币出售公司持有的杰士邦公司70%的股权，其中PDIPL受让杰士邦公司
30%的股权，邓禄普受让杰士邦公司40%的股权。截至2005年12月31日，杰士
邦公司净资产6018.79万元，当期实现营业收入14411.47万元，净利润3100.22万
元。2009年08月25日，经公司召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，公
司与PDIPL签署《股权转让合同》，以现金2,511.70万元出售本公司持有的杰士
邦公司5%的股权。
2、杰士邦公司的主要股东为PDIPL和邓禄普，具体情况详见前文，PDIPL持
有杰士邦公司49.2%，邓禄普持有40.8%的股权，公司持有杰士邦公司5%的股权，
公司董事长王学海先生持有杰士邦公司 5%的股权且已放弃优先受让权。除此之
外，公司及其子公司与杰士邦公司存在业务合作。公司董事长王学海先生兼任杰士邦公司董事，因此杰士邦公司与公司是关联关系，公司及其子公司与杰士邦公司的交易是关联交易，关联交易的具体情况详见公司2016年年度报告。
3、杰士邦公司主要从事天然乳胶和化学聚合物制成的安全套的研发、生产和销售，拥有并运营“JISSBON（杰士邦公司）”、“SIXSEX（第6感）”等着名品牌，在中国安全套市场具有领导地位。截至2016年12月31日，杰士邦公司总资产53,822,392美元，负债总额17,619,558美元，净资产36,202,834美元，2016年度实现营业收入65,895,035美元，净利润12,072,239美元；截至2017年3月31日，杰士邦公司总资产58,384,485美元，负债总额17,524,070美元，净资产40,860,415美元，2017年1季度实现营业收入18,002,415美元，净利润4,312,787美元。由于境内外会计年度差异，前述财务数据未经审计。
4、经双方协商，确定本次交易的杰士邦公司90%股权的转让价格为2亿美元，
其中，公司以1.2亿美元收购PDIPL和邓禄普所持有的杰士邦公司合计54%的股
权，CITICCapitalCupidInvestmentLimited以0.8亿美元收购PDIPL所持有的杰士
邦公司36%的股权。
截至本公告披露之日，全球从事包括安全套在内的两性健康业务的可比公司，包括ReckittBenckiser、Church&Dwight、OkamotoIndustries和Karex的2016年度企业价值相对于EBITDA（息税折旧摊销前净利润）平均倍数为19.2倍。
公司 2016AEV/EBITDA
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