证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2016-118号
人福医药集团股份公司
关于收购资产的进展公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经第八届董事会第三十次会议审议批准，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）于 2015年 12月 9 日与内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”）、内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）签订《联合收购协议》，就中国石油化工集团公司在北京产权交易所挂牌转让的华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”）7.1114%的股权，组成联合受让体对该项目进行受让，其中公司以73,105.10万元受让华泰保险2.5247%的股权。北京产权交易所相关摘牌事宜已于2015年12月22日完成。该项交易具体内容详见公司于 2015年 12月 9 日、 12月 10 日、12月11日和12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。
现公司拟就华泰保险股权投资事宜签订《关于华泰保险集团股份有限公司一致行动协议》，协议主要内容如下：
甲方：君正集团、君正化工
乙方：武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）、重庆当代砾石股权投资管理有限公司（以下简称“重庆砾石”）、上海旻泰实业发展有限公司（以下简称“上海旻泰”）、人福医药
1、协议的背景与目的
（1）君正集团及全资子公司君正化工均为华泰保险现有股东，持股比例分别为9.1136%、6.1815%。
（2）当代科技及控股子公司重庆砾石、上海旻泰均为华泰保险现有股东，持股比例分别为0.6130%、6.0656%、4.9043%。
（3）2015年12月9日，君正集团及君正化工与人福医药就中国石油化工集
团公司在北京产权交易所挂牌转让华泰保险 286,000,000 股股份（占总股本的
7.1114%）事宜签订《联合收购协议》。
（4）2015年12月9日，君正集团及君正化工与天风天睿投资有限公司就中
国石化财务有限责任公司在北京产权交易所挂牌转让华泰保险275,000,000股股份
（占总股本的6.8379%）事宜签订《联合收购协议》。
经履行北京产权交易所进场交易程序，君正集团、君正化工、人福医药共同受让中国石油化工集团公司持有的华泰保险7.1114%股份；君正集团、君正化工、天风天睿共同受让中国石化财务有限责任公司持有的华泰保险6.8379%股份。 （5）本次收购完成后，君正集团及君正化工持有华泰保险22.2698%股份，当代科技及控股子公司人福医药、重庆砾石、上海旻泰持有华泰保险14.1076%股份，合计持股比例为36.3774%股份。
（6）根据《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，为进一步促进华泰保险的发展，双方签署本协议，旨在：①协调并统一双方的立场和利益诉求，在法律允许的范围内维护股东的合法权益，但是所有的一致行动应不损害公司、股东和债权人的合法权益；②加强公司决策效率，确保公司的持续稳健经营。
（7）双方已充分认识到：双方的利益密切相关，任何一方其股份及其股东权利的单方面处置或行使，将会对另一方的利益造成不利影响或经济损失。双方根据本协议所承担的义务和享有的权利是对等的。因此，双方愿意签署并受本协议相关条款的约束，承认本协议条款的有效性。
（8）双方作出特别承诺和确认：其签署和履行本协议，是完全自愿和善意的行为，不存在受到欺诈、胁迫或乘人之危等不法情形，不存在显失公平、重大误解之情形，不存在大股东对中小股东利用股份优势、上级对下级利用职权优势实施强迫之情形，不存在不公平的情形。
2、一致行动事项
双方同意，在按照《中华人民共和国公司法》、《发起人协议》和公司章程规定处理有关公司发展的重大决策上，不论是一致行动人主动提案还是被动需要进行表决，应首先进行充分的协商、由一致行动人代表作出一致行动人决定，有权的一致行动人应当按照一致行动人决定在公司股东大会、董事会、监事会上进行表决。
双方同意，君正集团应约束全资子公司君正化工，当代科技应约束控股子公司人福医药、重庆砾石、上海旻泰遵守本协议约定。凡触发一致行动事项需要在公司股东大会或董事会、监事会表决的，应召开一致行动人会议，甲乙双方可以充分发表意见，最终作出决定，形成一致行动人决定。
3、法律责任
甲乙双方同意，如果其在本协议约定的有效期内违反了本协议的约定，愿意承担法律责任。
4、协议的生效和失效
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后，经有关部门批准后生效，双方应在中国保监会批准双方所持有的华泰保险股份比例范围内予以履行，双方后续增加持有的华泰保险股份自动纳入本协议约定范围内。本协议只有根据本协议约定、经双方共同签署书面文件后方可修改或补充。本协议的任何修改或补充文件应视为本协议不可分割的一部分。
（2）本协议在下列情况下失效：①不可抗力致使本协议无法得到根本性履行；②在满足监管要求前提下双方一致同意解除本协议的；③本协议部分条款被补充协议替代，但其他部分仍然有效。
5、其他约定
因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，本协议双方应首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均可将有关争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。
本次协议的签订对公司受让华泰保险股权交易事项不构成重大影响，公司投资受让华泰保险股权所享有的权益未发生变化。截至本公告披露之日，公司受让华泰保险股权交易事项尚需获得中国保险监督管理委员会等相关部门的审核，公司将根据交易进程，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一六年十一月十二日
