股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2011—043号
武汉人福医药集团股份有限公司关于收购
武汉中原瑞德生物制品有限责任公司15%股权
暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易简要内容：本公司与欧阳文奇先生签订《股权转让合同》，拟以人民
币 3520.35 万元受让欧阳文奇先生所持的武汉中原瑞德生物制品有限责任公司
（以下简称“中原瑞德”）15%的股权。公司已于 2010 年 12 月 27 日召开第六届
董事会第四十六次会议，审议并通过受让中原瑞德 70%股权的决议，股权转让价
格为 16,428.30 万元。
● 欧阳文奇先生持有中原瑞德 10%以上股份，为公司关联自然人，本次交
易构成了关联交易。
● 本次关联交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事
认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。本次关联交易无需提
交公司股东大会审议批准。
● 本次关联交易符合公司“聚焦医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，
有利于公司进入生物制品领域，优化产品结构，提高企业核心竞争力。
一、交易概述
1、2011 年 6 月 20 日，本公司与欧阳文奇先生签署《股权转让合同》，以人
民币 3520.35 万元受让其所持的中原瑞德 15%的股权。
2、欧阳文奇先生持有公司控股子公司中原瑞德 10%以上股份，根据实质重
于形式原则认定其为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
3、公司第七届董事会第六次会议于 2011 年 6 月 20 日审议并全票通过了《关
于受让武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 15%股权暨关联交易的议案》。公司
独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益，并发表独立
董事意见。该议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
欧阳文奇先生，出生于 1965 年 10 月，自由职业者，从事过投资管理、企业
管理、药品经营等方面的工作，持有中原瑞德 15%的股权。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的为中原瑞德 15%的股权。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
3、中原瑞德相关情况
名 称：武汉中原瑞德生物制品有限责任公司
注册资本：人民币 4,584 万元。
法定代表人：何德娟
主营业务：生物制品、血液制品的研发、制造、销售
中原瑞德主要从事血液制品业务，目前拥有 2 个浆站，能够生产人血白蛋白、
人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋
白、狂犬病人免疫球蛋白等 6 个品种、12 个规格的产品。截至 2010 年 12 月 31
日，经大信会计师事务有限公司审计（大信审字（2011）第 2-0298 号）中原瑞
德总资产 9,808.29 万元净资产为 4,542.29 万元。
公司于 2010 年 12 月 27 日召开第六届董事会第四十六次会议，审议并通过
了《关于购买武汉中原瑞德生物制品有限责任公司股权的议案》，同意受让中原
瑞德 70%股权，股权转让价格为 16,428.30 万元。
四、交易合同的主要内容和定价政策
公司委托中京民信(北京)资产评估有限公司对中原瑞德的市场价值进行评
估并出具《资产评估报告》（京信评报字【2011】第 090 号）。中京民信(北京)资
产评估有限公司认为：在持续经营等假设条件下，武汉中原瑞德生物制品有限责
任公司股东全部权益于评估基日 2010 年 12 月 31 日所表现的公允市场价值为
23,546.86 万元，评估值比账面净资产增值 19,004.56 万元，增值率为 418.39%。
本次关联交易标的，即中原瑞德 15%的股权，对应的公允市场价值为 3532.03
万元，本公司将以人民币 3,520.35 万元受让欧阳文奇先生所持有的中原瑞德 15%
的股权。本次关联交易完成后，公司将合计持有中原瑞德 85%的股权。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
秉持“加快发展医药产业，做细分市场的领导者”的发展战略，公司一直在
主动寻找有并购意向和特色资源的医药企业，有选择地进入存在进入壁垒的、一
定时期内竞争并不激烈的医药市场细分领域，继而发展成为该细分市场领先者。
中原瑞德属于血液制品研发、生产及销售企业，拥有一定的血浆供给资源、
血液制品生产管理经验和产品竞争实力。血液制品行业是一个政策壁垒较高又正
处于高度景气阶段的行业，一方面政府停止审批新浆站的同时加大对浆站的监
管，另一方面血液制品的市场需求日趋旺盛，呈现供不应求的状态。收购中原瑞
德是公司进入血液制品行业的良好机会，符合公司的长远利益。
六、独立董事意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事刘林青先生、杨祥良先
生和李文鑫先生就该项资产收购事项作出如下独立意见：
血液制品行业发展前景广阔，中原瑞德在该行业拥有较好的经营资源和发展
潜力，收购中原瑞德符合公司的发展战略，符合公司长远利益。该项交易协议的
签署符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易
遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。该交易未发现有
损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让合同；
4、中原瑞德审计报告（大信审字（2011）第 2-0298 号）；
5、中原瑞德资产评估报告（京信评报字【2011】第 090 号）。
武汉人福医药集团股份有限公司董事会
二〇一一年六月二十日
武汉人福医药集团股份有限公司独立董事
关于关联交易发表的独立意见
武汉人福医药集团股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）
第七届董事会第六次会议于 2011 年 6 年 20 日上午 10:00 在公司总部
会议室召开，会议审议并全票通过了《关于受让武汉中原瑞德生物制
品有限责任公司 15%股权暨关联交易的议案》。根据《上市公司治理
准则》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定要求，
作为现任独立董事，我们就该资产收购事项发表如下独立意见：
1、关于该事项的内容：
2011 年 6 月 20 日，公司与欧阳文奇先生签署《股权转让合同》，
拟以人民币 3,520.35 万元受让欧阳文奇先生所持的武汉中原瑞德生
物制品有限责任公司（以下简称“中原瑞德”）15%的股权。
2、关于该事项的独立意见：
我们认为：血液制品行业发展前景广阔，中原瑞德在该行业拥有
较好的经营资源和发展潜力，收购中原瑞德符合公司“加快发展医药
产业，做细分市场的领导者”的发展战略，符合公司长远利益。该项
交易协议的签署符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公
司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方
式符合市场规则。该交易未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权
益的情形发生。
【以下无正文】
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【本页无正文，为《武汉人福医药集团股份有限公司独立董事关于关
联交易发表的独立意见》之签署页】
独立董事签名：
2011 年 6 月 日
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