证券代码：600078 证券简称：ST 澄星 公告编号：临 2023-051
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于签署合作框架协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为积极响应国家产业数字化转型倡议，以数字化、智能化促进企业转型升级，积极探索磷化工行业高质量发展模式，共同打造数字化标杆工厂，全面提升企业管理协同水平，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方广域铭岛数字科技有限公司（简称“广域铭岛”）开展战略合作并签署《合作框架协议》，广域铭岛为公司提供磷化工产业链智慧工厂整体规划，包括但不限于公司旗下的黄磷工厂、磷酸工厂、矿山的整体数字化改造项目，交易总金额不高于3,800万元，合作期限为本协议双方签字盖章之日起三年；
●本次交易构成关联交易；
●本次交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组；
●本次交易已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；
●至本次关联交易事项为止，过去12个月内公司与广域铭岛没有发生关联交易，除本次交易外，公司与同一关联人发生交易金额184.06万元。本次公司与广域铭岛发生的关联交易金额在3,000万元以上，但不超过公司最近一年经审计净资产绝对值的5%；
●本次合作框架协议已于2023年12月13日签署，广域铭岛将根据公司及子公司实际情况规划相应的数字化实施方案，具体实施内容和进度尚存在不确定性，后续各方就具体项目事项尚需签署正式合作协议。公司与广域铭岛按照具体项目签订内容和效益达成目标，以最终签署项目实施合同为准。公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为积极响应国家产业数字化转型倡议，以数字化、智能化促进企业转型升级，积极探索磷化工行业高质量发展模式，共同打造数字化标杆工厂，全面提升企业管理协同水平，公司与关联方广域铭岛开展战略合作并签署《合作框架协议》，广域铭岛为公司提供磷化工产业链智慧工厂整体规划，包括但不限于公司旗下的黄磷工厂、磷酸工厂、矿山的整体数字化改造项目，交易总金额不高于3,800万元，合作期限为本协议双方签字盖章之日起三年。
公司于2023年12月13日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于签署合作框架协议暨关联交易的议案》，关联董事李星星先生和郑鑫先生进行了回避表决,其余7名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项无需提交股东大会审议。本次交易无需经过有关部门批准。
至本次关联交易事项为止，过去 12 个月内公司与广域铭岛没有发生关联交易，与同一关联人发生交易金额 184.06 万元。本次公司与广域铭岛发生的关联交易金额在 3,000 万元以上，但不超过公司最近一年经审计净资产绝对值的 5%。
二、关联人介绍
1、关联人关系介绍
广域铭岛主要股东有宁波吉利汽车研究开发有限公司持有 39.4515%股权；浙江吉利产投控股有限公司持有 17.3840%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，广域铭岛为公司的关联法人。
2、关联人基本情况
名称：广域铭岛数字科技有限公司；
统一社会信用代码：91500000MA61AEWG6L；
成立日期：2020 年 12 月 18 日；
注册地址：重庆市两江新区康美街道紫竹路 101 号 13 幢；
注册资本：69,705.8823 万元人民币；
法定代表人：刘向阳；
经营范围：许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；物联网应用服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能硬件销售；物联网技术研发；安全技术防范系统设计施工服务；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；汽车零配件批发；汽车零配件零售；人工智能行业应用系统集成服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；机械设备租赁；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
主要股东：宁波吉利汽车研究开发有限公司持有 39.4515%股权；浙江吉利产投控股有限公司持有 17.3840%股权；
广域铭岛与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。广域铭岛资信状况良好，未被列入失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
1、交易方：广域铭岛；
2、交易金额：不高于人民币 3,800 万元；
3、合同期限：本协议双方签字盖章之日起三年；
4、合作内容：广域铭岛为公司提供磷化工产业链智慧工厂整体规划，根据各项目实际情况，规划相应的数字化实施方案。
四、关联交易的定价政策
公司与上述关联方根据平等、自愿、公允的原则进行交易，交易价格参照市场价格并结合公司实际情况与关联方协商确定。
本次交易总金额不高于人民币 3,800 万元，由双方参照市场价格商定。交易金额包含：①项目实施费用，包括软件许可服务费用、硬件（含网络设备）费用等。②效益分成：双方对实施项目达成的年化效益需经第三方核算确认，广域铭岛确保年化效益超过项目实施费用，效益分成金额不超过年化效益与实施费用差额的 30%。具体交易金额以各公司与广域铭岛签订的实施合同为准。
五、交易目的以及交易对上市公司的影响
为积极响应国家产业数字化转型倡议，以数字化、智能化促进企业转型升级，积极探索磷化工行业高质量发展模式，共同打造数字化标杆工厂，全面提升企业管理协同水平，公司与广域铭岛签署合作框架协议。
本次交易有利于推进企业转型升级，优化管理流程，进一步提升企业运营效率，更好地推动公司业务发展，创造良好经济效益，符合公司和股东的利益，不会对公司独立性造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 13 日召开第十一届董事会第六次会议，审议上述关联
交易时关联董事李星星先生和郑鑫先生进行了回避表决,其余 7 名非关联董事(包括 3 名独立董事)全票通过。
（二）董事会审计委员会审核意见
审核意见：本次关联交易事项遵循了公平、合理的原则，有利于公司业务发展，符合公司和股东的利益，我们同意该关联交易事项并提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
根据公司事先提供的相关资料，我们进行了事前审核，同意该关联交易事项并提交公司董事会审议。我们对本次关联交易发表独立意见如下：本次合作事项有利于提升公司经营管理水平，更好地推动公司业务发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益情形，该关联交易的审议和决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事在表决中进行了回避。我们同意上述关联交易事项。
（四）监事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 13 日召开第十一届监事会第六次会议，全票通过了上
述关联交易事项。监事会对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易事项有利于提升公司运营效率，本次关联交易客观公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项。
七、风险提示
本次合作框架协议已于2023年12月13日签署，广域铭岛将根据公司及子公司实际情况规划相应的数字化实施方案，具体实施内容和进度尚存在不确定性，后续各方就具体项目事项尚需签署正式合作协议。公司与广域铭岛按照具体项目签
订内容和效益达成目标，以最终签署项目实施合同为准。公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2023 年 12 月 14 日
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