证券代码：600078 证券简称：ST 澄星 编号：临 2022-187
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 20 日在
公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的最新规定，为完善《公司章程》
内容，确保《公司章程》法律效力，按照原《公司章程》第四十条第十款规定，
拟对原《公司章程》内容进行修订，具体修订情况如下：
序 修订前条款 修订后条款
号
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》1 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和
程。 其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
2 公司经江苏省经济体制改革委员会“苏改生（1994）361 公司经江苏省经济体制改革委员会“苏改生（1994）
号”文件批准，以募集方式设立；在江苏省工商行政管 361 号”文件批准，以募集方式设立；在江苏省市场
理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
3200001103366。 代码：913200002502383371。
3 第八条董事长为公司的法定代表人。 第八条 首席执行官为公司的法定代表人。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关4 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，监事、首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行
管理人员。 官和其他高级管理人员。
5 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
6 / 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十二条公司的经营宗旨：充分利用现有资产，广泛 第十三条 公司的经营宗旨：充分利用现有资产，广
吸纳社会资金，依靠科学管理方法，以精细磷化工为 泛吸纳社会资金，依靠科学管理方法，以精细磷化工
7 主，向高向深，两头延伸。同时积极发展其他高附加 为主，向高向深，两头延伸。同时积极发展其他高附
值精细化工品生产，逐步形成具有综合功能的规模优 加值精细化工产品及新能源、新材料产品，逐步形成
势，增强企业的市场竞争能力，提高经济效益，使股 具有综合功能的规模优势，增强企业的市场竞争能
东获得满意的投资回报。 力，提高经济效益，使股东获得满意的投资回报。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政 列情形之一的除外：
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
8 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的；
持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
9 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
10 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 议。
个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
份应当 1 年内转让给职工。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
11 限制。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
民法院提起诉讼。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
董事依法承担连带责任。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
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