600078 沪市 *ST澄星

股票代码：600078          股票简称：*ST 澄星        编号：临 2022-109
    江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所
《关于*ST 澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询
              函》的部分问题回复公告

    本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）于 2021
年 12 月 16 日收到上海证券交易所《关于*ST 澄星股东所持股份将被司法拍卖相
关事项的问询函》（上证公函【2021】2998 号）（以下简称“《问询函》”，内容详见公告临 2021-118）。

  公司收到《问询函》后，积极组织相关各方及中介机构对《问询函》所提的问题进行逐项落实。经向上海证券交易所申请，公司对部分已核实的问题作出了
回复，并于 2022 年 3 月 5 日披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券
交易所<关于*ST 澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函>的部分问题回复公告》（内容详见公告临 2022-050）。

  截止本公告日，公司对《问询函》的剩余问题完成了核查，现将《问询函》剩余部分问题的回复公告如下：

    二、公告显示，汉盈投资所持有的公司 106,107,921 股，占公司股份总数的
16.01%，将于 2021 年 12 月 26 日至 2021 年 12 月 27 日被司法拍卖。本次拍卖
系汉盈投资与中国工商银行股份有限公司江阴支行借款纠纷一案，公司前期未就汉盈投资所持公司股份被司法冻结相关事项予以公告。公开资料显示，汉盈投资曾 100%投资澄星集团子公司江苏澄星磷化工集团进出口有限公司。请公司和相关股东补充披露：（1）汉盈投资与中国工商银行股份有限公司江阴支行借款纠纷具体情况，前期未予以披露的原因，是否存在信息披露不及时、不完整等情形；（2）汉盈投资与控股股东、实际控制人及其关联方的关联关系，是否
构成一致行动人，汉盈投资与公司是否存在关联交易。请律师发表意见。

    回复：

    （二）汉盈投资与控股股东、实际控制人及其关联方的关联关系，是否构成一致行动人，汉盈投资与公司是否存在关联交易

  1、公司股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）与公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）、实际控制人及其关联方的关联关系情况

  汉盈投资的工商注册信息如下：

公司名称            江阴汉盈投资有限公司

统一社会信用代码    9132028107820912XC

企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址            江阴市璜土镇澄路 3808 号

法定代表人          张晓蓉

注册资本            83,218.93 万元人民币

经营范围            利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止限制的领域除外）。
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期            2013 年 9 月 9 日

经营期限            2013 年 9 月 9 日至 2033 年 9 月 8 日

登记机关            江阴市行政审批局

股权结构            江苏红柳床单有限公司持股 70%，张晓蓉持股 23.9918%，肖芳持
                    股 3.6049%，屠伟君持股 2.4033%

组织架构            执行董事：张晓蓉，监事：肖芳

  根据江苏澄星磷化工集团进出口有限公司（以下简称“澄星进出口公司”）的工商档案及通过国家企业信用信息公示系统网站、企查查网站查询，2017 年12月26日，澄星集团将其持有的澄星进出口公司100%的股权转让给汉盈投资；
2018 年 1 月 16 日，汉盈投资又将其持有的澄星进出口公司 100%的股权转让给
澄星集团。对于上述澄星集团与汉盈投资相互转让澄星进出口公司股权的原因，汉盈投资出具情况说明：为解决澄星集团授信落实提供非关联企业担保的问题，2017 年年底澄星集团将澄星进出口公司的股权转让给汉盈投资，后因澄星进出口公司自身授信无法落实，2018 年年初又将澄星进出口公司的股权转回给了澄
星集团。

  根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日出具的《关
于江苏澄星磷化工股份有限公司 2020 年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏亚专审[2021]105 号），控股股东澄星集团及其子公司和其他相关方对公司的非经营性资金占用余额是通过江阴绿澄化工科技有限公司的账户中转形成。通过企查查等网站查询，江阴绿澄化工科技有限公司持有江阴宏图金属新材料有限公司 100%的股权，汉盈投资的股东、法定代表人、执行董事张晓蓉同时担任江阴宏图金属新材料有限公司的法定代表人、执行董事、总经理，汉盈投资的股东屠伟君同时担任江阴宏图金属新材料有限公司的监事。

  通过企查查等网站查询，张晓蓉、屠伟君系江阴雨田投资发展有限公司（以下简称“雨田投资”）股东，张晓蓉持有 29.661%的股权并担任监事，屠伟君持有 27.1186%的股权并担任法定代表人、执行董事、总经理。澄星集团、雨田投资系江阴澄信农村小额贷款有限公司股东，分别持有 60%、20%的股权。澄星集团、雨田投资系江苏新亚化工有限公司股东，分别持有 71.4286%、14.2875%的股权。

  通过企查查等网站查询，澄星集团系江阴澄高置业服务有限公司股东，持有70%的股权，屠伟君同时担任江阴澄高置业服务有限公司监事。

  通过企查查等网站查询，无锡琪瑜管理咨询合伙企业（有限合伙）系澄星集团股东，持有澄星集团 26.1799%的股权。公司实际控制人李兴系无锡琪瑜管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人暨执行事务合伙人，持有 56.9535%的财产份额；澄星集团监事缪维明、汉盈投资股东及监事肖芳系无锡琪瑜管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，分别持有 2.2918%、1.1112%的财产份额。缪维明、肖芳系贵州诚安实业投资控股有限公司股东，缪维明持有 30%的股权并担任法定代表人、董事长，肖芳持有 20%的股权并担任董事。

  通过企查查等网站查询，雨田投资系昆明路马企业管理咨询有限公司股东，持有 100%的股权，屠伟君担任法定代表人、执行董事、总经理，张晓蓉担任监事。昆明路马企业管理咨询有限公司系昆明润鑫磷业有限公司（以下简称“润鑫磷业”）股东，持有 100%的股权。根据江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无
锡中院”）于 2021 年 6 月 16 日作出的（2021）苏 02 民初 157 号民事判决书，中
国工商银行股份有限公司江阴支行（以下简称“工商银行江阴支行”）与润鑫磷
业于 2019 年 7 月 1 日签订 2019 年江阴字第 120 号《最高额抵押合同》，约定润
鑫磷业以位于云南省昆明市东川区碧谷镇板河口房产及土地使用权为 2019 年 7
月1日至 2021 年 6 月 30日期间工商银行江阴支行与澄星集团等公司签订的主债
务合同在主债权本金余额 4,390.98 万元最高限额内提供抵押担保。

  通过企查查等网站查询，雨田投资系云南东平磷业有限公司（以下简称“东平磷业”）控股股东，持有 93%的股权，张晓蓉担任监事。经公司自查，不存在汉盈投资占用公司资金的情形。

  汉盈投资、澄星集团分别出具书面确认函：汉盈投资控股股东江苏红柳床单有限公司与澄星集团之间存在相互担保情况。

  2、汉盈投资与控股股东澄星集团、实际控制人及其关联方是否构成一致行动人的核查

  汉盈投资出具书面确认函：汉盈投资及其股东、实际控制人与公司控股股东澄星集团、实际控制人李兴及其关联方不构成一致行动人。

  澄星集团出具书面确认函：澄星集团、实际控制人李兴及其关联方与汉盈投资及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动人。

  公司实际控制人李兴正在配合相关部门调查，公司未能取得实际控制人李兴就汉盈投资与控股股东澄星集团、实际控制人及其关联方的关联关系，是否构成一致行动人，汉盈投资与公司是否存在关联交易事项的确认意见。

  3、汉盈投资与公司存在关联交易

  根据公司 2019 年年度报告及审计报告、2020 年年度报告及审计报告等资料，
自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，存在汉盈投资为公司提供担保的
关联交易。

  综上，汉盈投资的关联方与澄星集团及其关联方之间存在涉及投资等方面的关联关系，目前并无证据证明汉盈投资与公司控股股东澄星集团、实际控制人及其关联方构成一致行动人，存在汉盈投资为公司提供担保的关联交易。

    四、公告显示，两次拍卖均设有特别提醒，参与竞拍方须分别承诺解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息中 38%和 62%为限的资金问题，并获得

证券监管部门的认可。截至 2021 年 9 月 30 日，澄星集团及其相关方占用公司
的资金本息合计 22.23 亿元。请公司及相关方补充披露：（1）目前汉盈投资未披露存在对公司资金占用、违规担保情形。而对汉盈投资所持股份的拍卖设置竞拍者须解决澄星集团占用资金问题，说明该设置的提议方、具体原因及合理合规性；（2）对于参与竞拍澄星集团所持股份的竞拍方，仅承诺解决 62%资金占用而非 100%是否合理，且就解决资金占用尚未形成切实可行方案，是否符合《上市公司收购管理办法》等规定；（3）公司、控股股东目前已被证监会立案调查，如后续发现控股股东存在其他资金占用、违规担保等情形，相关方是否须承诺兜底解决；（4）解决资金占用原则上应当现金归还，说明参与竞拍方拟解决资金占用的方式、期限，解决方案是否符合中国证监会相关规定，请充分提示相关合规风险以及未能获得证券监管部门认可的风险；（5）控股股东及关联方自查是否存在其他资金占用、违规担保等利益侵害情况；（6）请公司充分提示本次司法拍卖相关风险，避免误导投资者。请公司律师、会计师发表意见。

    回复：

    （一）目前汉盈投资未披露存在对公司资金占用、违规担保情形。而对汉盈投资所持股份的拍卖设置竞拍者须解决澄星集团占用资金问题，说明该设置的提议方、具体原因及合理合规性

  中国工商银行股份有限公司无锡分行等组成的银团（以下简称“银团”）是澄星集团持有的公司股票 170,826,693 股的质权人，工商银行江阴支行是汉盈投资持有的公司股票 106,107,921 股的质权人。在江苏省江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”）根据债权人的申请，执行处置上述澄星集团、汉盈投资所有但已质押的公司股票过程中，质权人银团及工商银行江阴支行为了鼓励他人解决公司被澄星集团占用资金、确保质押股票能够变现，同意质押股票仅能由按股数比例解决公司被澄星集团占用资金的人购得。鉴于银团及工商银行江阴支行的质押债权金额已经远远超过质押股票市值、质押股票处置权已经实际归属于银团及工商银行江阴支行，江阴法院采纳了银团及工商银行江阴支行的前述意见，在执行处置中明确质押股票仅能由按股数比例解决公司被澄星集团占用资金的人购得。因此，对澄星集团持有的公司股票司法拍卖设置竞拍者须承诺解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息中 62%为限的资金问题，对汉盈投资持有的公司股票
司法拍卖、变卖设置竞拍者须承诺解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息中 38%为限的资金问题。

  工商银行江阴支行出具情况说明：2021 年澄星股份被上海证券交易所退市警示，为了化解澄星股份退市风险，由无锡金融办、无锡银保监局、江阴市政府牵头，多次召开协调会议，形成了不