600078 沪市 *ST澄星

股票代码：600078          股票简称：*ST 澄星        编号：临 2022-110
    江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所
《关于*ST 澄星破产和解等相关事项的问询函》的回复公告
    本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）于 2022年3月15日收到上海证券交易所《关于*ST澄星破产和解等相关事项的问询函》（上证公函【2022】0187 号）（以下简称“《问询函》”，内容详见公告临 2022-062）。
  公司收到《问询函》后，积极组织相关各方及中介机构就《问询函》所提的问题进行逐项落实。现将《问询函》的回复公告如下：

    一、公告显示，2022 年 1 月 7 日，公司以不能清偿到期债务且资产不足以
清偿全部债务或明显缺乏清偿能力为由向法院申请和解。根据《股票上市规则》第 7.5.1 条规定，上市公司发生重整、和解、清算等破产事项的，应当按照法律法规、本所相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。同时，根据《股票上市规则》第 7.5.4 规定，上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并充分提示风险。申请破产和解事项影响重大，前期公司未按规定予以披露。请公司：（1）补充披露公司申请和解的决策人员、履行的决策程序；（2）说明公司董事会是否对申请和解事项进行了充分的审议论证，是否在向法院提交申请前履行了相应决策程序，向法院提出和解是否系上市公司真实、合法、有效的意思表示；（3）公司申请和解是否充分考虑中小投资者利益保护，以及采取的相关措施。请公司聘请律师发表意见。
    回复：

    （一）补充披露公司申请和解的决策人员、履行的决策程序

  1、公司向江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）申请和解案件的情况


  2021 年 11 月 5 日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂（以下简称“建筑装
璜厂”）以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡中院申
请对公司重整，无锡中院以案号（2021）苏 02 破申 11 号进行立案。公司于 2021
年 11 月 9 日从无锡中院得知上述事项后，于 2021 年 11 月 10 日发布了《江苏澄
星磷化工股份有限公司关于债权人申请公司破产重整的提示性公告》（详见公告：临 2021-103），按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 7.5.1 条、第 7.5.4 条的规定披露了申请重整情况以及对公司的影响，并充分提示了风险。

  2021 年 11 月 9 日，公司向无锡中院申请给予其 6 个月时间进行庭外重组以
衔接庭内重整或庭内和解；建筑装璜厂同意加入庭外重组，一并解决债权债务纠
纷；无锡中院同意给予公司 6 个月时间进行庭外重组。2022 年 1 月 7 日，公司
以不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由向无锡中院申请和解。庭外重组期间，公司与主要债权人等利害关系人进行了商
业谈判，制作了和解协议草案。2022 年 3 月 11 日，公司向无锡中院提交《江苏
澄星磷化工股份有限公司和解协议草案》；同日，建筑装璜厂表示其对公司和解申请无异议，法院受理对公司和解视为其同意撤回对公司的重整申请。

  2022年3月14日，无锡中院作出（2021）苏02破申11号民事裁定书及（2021）苏 02 破申 11 号决定书，裁定受理公司的和解申请，准许建筑装璜厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司
管理人。2022 年 3 月 15 日，无锡中院发布（2022）苏 02 破 2 号公告，公司债
权人应于 2022 年 4 月 13 日前向管理人申报债权，第一次债权人会议将于 2022
年 4 月 14 日上午 9 时 30 分在无锡中院大法庭召开。公司于 2022 年 3 月 16 日发
布了《江苏澄星磷化工股份有限公司破产和解的提示性公告》（详见公告：临
2022-059），按照《股票上市规则》第 7.5.1 条、第 7.5.5 条、第 7.5.7 条的规定
披露了法院裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，明确公司和解期间将采取管理人管理财产和营业事务模式，信息披露责任人为管理人，以及第一次债权人会议通知等事项。

  公司和解案件第一次债权人会议于 2022 年 4 月 14 日上午 9 时 30 分以网络
视频会议形式召开，表决通过了《江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议》（以

下简称“和解协议”）。公司管理人于 2022 年 4 月 15 日发布了《江苏澄星磷化
工股份有限公司管理人关于第一次债权人会议召开情况公告》（详见公告：临2022-077），按照《股票上市规则》第 7.5.1 条、第 7.5.7 条的规定披露了第一次债权人会议的主要内容及和解协议草案的全文。

  2022 年 4 月 14 日，公司管理人向无锡中院提出申请，请求无锡中院裁定予
以认可和解协议。2022 年 4 月 19 日，公司收到无锡中院于 2022 年 4 月 15 日作
出的（2022）苏 02 破 2 号民事裁定书，裁定认可和解协议，终止公司和解程序。
公司进入和解协议执行阶段。公司管理人于 2022 年 4 月 20 日发布了《江苏澄星
磷化工股份有限公司管理人关于法院裁定认可和解协议的公告》（详见公告：临2022-082），按照《股票上市规则》第 7.5.1 条、第 7.5.10 条的规定披露了民事裁定书的主要内容及和解协议全文。

  2022 年 4 月 15 日，公司管理人收到了债权人江苏资产管理有限公司（以下
简称“江苏资产”）支付的 2,256,191,574.65 元现金款项。该款项系债权人江苏资产根据和解协议“二、债权分类、调整及偿债方案”中“（二）债权调整及受偿方案”中“5、普通债权”的规定，为自身及代其他普通债权人支付的接收被江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）及其关联方非经营性占用
资金而形成对澄星集团应收款债权的款项。公司管理人于 2022 年 4 月 19 日发布
了《江苏澄星磷化工股份有限公司管理人关于和解事项的进展公告》（详见公告：
临 2022-081），按照《股票上市规则》第 7.5.1 条、第 7.5.11 条的规定披露了和
解协议执行期间的上述事项。

  2022 年 4 月 28 日，无锡中院作出的（2022）苏 02 破 2 号之二民事裁定书，
裁定确认和解协议执行完毕。公司于 2022 年 4 月 29 日发布了《江苏澄星磷化工
股份有限公司关于和解事项的进展公告》（详见公告：临 2022-087），按照《股票上市规则》第 7.5.1 条、第 7.5.11 条的规定披露了和解协议执行完毕后对公司的主要影响和法院裁定内容。

  2、公司申请和解的决策人员、履行的决策程序情况

  2022 年 1 月 6 日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，全体董事江
永康、王国忠、蒋建红、姜义平、花伟云、刘斌、宋超、王凌出席本次会议，监事陈劲杉、顾静娟列席本次会议，会议审议通过了议案一《关于拟向法院申请与
公司债权人和解的议案》、议案二《关于提请股东大会授权董事会全权处理与公司债权人和解的全部事宜的议案》、议案三《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》三项议案，和解协议草案作为议案一的附件已经董事会一并审议通过。议案一、议案二的表决结果是公司关联董事江永康回避表决，其余 7名非关联董事（包括 3 名独立董事）同意通过议案；议案三的表决结果是全体董事一致同意通过议案。议案三的主要内容为：公司 2022 年第一次临时股东大会
将于 2022 年 2 月 8 日 13 点 00 分召开，会议将审议《关于拟向法院申请与公司
债权人和解的议案》、《关于公司和解协议（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理与公司债权人和解的全部事宜的议案》。

  公司第九届董事会第三十三次会议已审议通过公司向无锡中院申请和解事项及召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案，客观上和解协议草案需要后续不断与债权人沟通谈判，公司未能公告披露上述事项，公司也未能在上海证券交易所指定网站上及公司指定的信息披露媒体刊登召开该次股东大会的通知，该次股东大会未能召开。

  在 2022 年 4 月 14 日召开的公司第一次债权人会议表决通过和解协议后，
2022 年 4 月 15 日，公司召开了第十届董事会第二次会议，全体现任董事出席本
次会议，会议审议通过了《关于<江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理<江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议>执行全部事宜的议案》、《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》三项议案。同日，公司召开了第十届监事会第二次会议，全体现任监事出席本次会议，会议审议通过了《关于<江苏澄星磷化工股份有限公司和解
协议草案>的议案》。2022 年 5 月 9 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于<江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理<江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议>执行全部事宜的议案》两个议案。

  《江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案》已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司股东大会已授权董事会根据经债权人会议表决通过且经无锡中院裁定认可的和解协议的内容，全权处理与和解协议执行相关的全部事宜。
    （二）说明公司董事会是否对申请和解事项进行了充分的审议论证，是否
在向法院提交申请前履行了相应决策程序，向法院提出和解是否系上市公司真实、合法、有效的意思表示

  2022 年 1 月 6 日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，全体董事出
席本次会议，对公司向无锡中院申请和解事项进行了充分的审议论证，会议审议通过了《关于拟向法院申请与公司债权人和解的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理与公司债权人和解的全部事宜的议案》、《关于提请召开 2022年第一次临时股东大会的通知》三项议案，和解协议草案作为《关于拟向法院申请与公司债权人和解的议案》的附件已经董事会一并审议通过。

  公司董事会已对申请和解事项进行了充分的审议论证，在向法院提交和解申请前已经履行了董事会决策程序，向法院提出和解系公司真实、合法、有效的意思表示。

    （三）公司申请和解是否充分考虑中小投资者利益保护，以及采取的相关措施

  根据公司向无锡中院提交的和解协议草案，公司申请的本次和解不涉及出资人权益调整，公司中小投资者的权益不会被调整；只涉及债权调整，公司债权仅在部分豁免、部分延期的前提下得到部分清偿，对公司而言属于纯获利益。本次和解程序以挽救公司，保留公司法人主体资格和恢复持续盈利能力为目标，如果和解顺利实施，公司能够解决债务问题，化解相关风险，优化资产结构，为公司恢复和改善经营能力赢得空间，公司将重新步入健康发展的轨道，中小投资者的权益得以保护。公司将力争通过和解，在最大程度上优化公司资产负债结构，改善公司经营状况，努力化解退市风险。

    二、公告显示，公司于 2021 年 11 月进行与破产程序相衔接的庭外重组，申
请法院给予 6 个月时间进行庭外重组以衔接庭内重整或庭内和解。庭外重组期间，与主要债权人等利益关系人进行了商业谈判，制作了和解协议草案，并于
2022 年 3 月 11 日，向法院提交和解协议草案。本次破产和解实际涉及公司整体
债权、债务重组，根据《股票上市规则》第 6.1.1、6.1.2 条以及 6.1.3 条