证券代码：600078 证券简称：*ST 澄星 公告编号：临 2022-074
江苏澄星磷化工股份有限公司管理人
关于公司股票终止上市风险提示公告
本公司管理人及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容及风险提示：
●2021 年 5 月 6 日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”、
“公司”或“上市公司”）因公司 2020 年度被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.3.11 条规定，
若公司 2021 年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。
●2021 年 11 月 9 日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到
期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡市中级人民法院（以下简称“无锡
中院”）提出对公司进行破产重整的申请。2022 年 1 月 7 日，公司以不能清偿
到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由申请和解。后公司经与主要债权人等利害关系人进行了商业谈判，并制作了和解协议草案，于
2022 年 3 月 11 日向法院提交了该和解协议草案，同日江阴市建筑装璜制品厂表
示其对公司的和解申请无异议，法院受理对公司和解视为其同意撤回对公司的重
整申请。2022 年 3 月 15 日，公司收到了无锡中院的《民事裁定书》和《决定书》
【（2021）苏 02 破申 11 号】，裁定受理公司的和解申请及同意江阴市建筑装璜
制品厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。公司进入和解程序将存在因和解失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交易所股
票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.4.13 条的规定，公司股票将面临被终止
上市的风险。
●公司于 2022 年 1 月 29 日披露了业绩预告，预计净资产为 131,040.00 万元
至 194,922.00 万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公司凭《债权人说明》将 2021 年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准备
中 72.50%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司于 2022 年 1 月
28 日和 2022 年 2 月 7 日收到上交所《问询函》，要求就依据《债权人说明》导
致净资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，并将按照相关规定及时履行信息披露。
●2021 年 12 月 7 日，公司、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星
集团”）同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。
●截止 2021 年 12 月 31 日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司
资金本息合计 2,238,764,309.38 元（未经审计），公司因此享有对澄星集团的应
收款债权为 2,238,764,309.38 元；2022 年 3 月 15 日，公司收到江苏省江阴市人
民法院（以下简称“江阴法院”或“本院”）的《民事判决书》【（2022）苏
0281 民初 1630 号】（详见公告：临 2022-060），根据该判决书内容，自 2021
年 12 月 31 日起，公司不再享有对澄星集团的上述应收款债权，公司享有对江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）的应收款债权为 2,238,764,309.38元。截止目前，公司尚未收到对江苏资产的上述应收款。
●公司第二大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）合计持有公司股份 106,107,921 股（均为无限售流通股），占公司总股本的 16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为 106,107,921 股，占其所持有
公司股份总额的 100%，占公司目前总股本的 16.01%。2021 年 11 月 27 日，公
司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临 2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变
化。汉盈投资所持公司股份将于 2022 年 5 月 7 日 10 时至 2022 年 5 月 8 日 10
时（延时除外）进行第二轮公开拍卖（变卖）。
一、可能被终止上市的原因
首先，因公司 2020 年度被苏亚金诚出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。
2022 年 3 月 15 日，公司收到了无锡中院的《民事裁定书》和《决定书》【（2021）
苏 02 破申 11 号】，裁定受理公司的和解申请及同意江阴市建筑装璜制品厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。公司进入和解程序将存在因和解失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交易所股票上市规则》
（2022 年 1 月修订）第 9.4.13 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
二、公司股票停牌情况及终止上市决定
公司 2021 年度报告的预约披露时间暂定为 2022 年 4 月 30 日。根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，若公司出现第 9.3.11 条相关情形的，自公司披露 2021 年年度报告之日起，公司股票将被实施停牌，上海证券交易所将在公司披露 2021 年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。
三、风险提示
1、2021 年 5 月 6 日，因公司 2020 年度被苏亚金诚出具了否定意见的内部
控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，
且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.3.11 条规定，若公司 2021 年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。
2、2021 年 11 月 9 日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿
到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡中院提出对公司进行破产重整
的申请。2022 年 1 月 7 日，公司以不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部
债务或者明显缺乏清偿能力为由申请和解。后公司经与主要债权人等利害关系人
进行了商业谈判，并制作了和解协议草案，于 2022 年 3 月 11 日向法院提交了该
和解协议草案，同日江阴市建筑装璜制品厂表示其对公司的和解申请无异议，法
院受理对公司和解视为其同意撤回对公司的重整申请。2022 年 3 月 15 日，公司
收到了无锡中院的《民事裁定书》和《决定书》【（2021）苏 02 破申 11 号】，裁定受理公司的和解申请及同意江阴市建筑装璜制品厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。公司进入和解程序将存在因和解失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.4.13 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
3、公司于 2022 年 1 月 29 日披露了业绩预告，预计净资产为 131,040.00 万
元至 194,922.00 万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公司凭《债权人说明》将 2021 年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准备中 72.50%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司于 2022 年 1
月 28 日和 2022 年 2 月 7 日收到上交所《问询函》，要求就依据《债权人说明》
导致净资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，并将按照相关规定及时履行信息披露。
4、2021 年 12 月 7 日，公司、澄星集团同日收到了中国证监会《立案告知
书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。
5、截止 2021 年 12 月 31 日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司
资金本息合计 2,238,764,309.38 元（未经审计），公司因此享有对澄星集团的应
收款债权为 2,238,764,309.38 元；2022 年 3 月 15 日，公司收到江阴法院的《民
事判决书》【（2022）苏 0281 民初 1630 号】（详见公告：临 2022-060），根据
该判决书内容，自 2021 年 12 月 31 日起，公司不再享有对澄星集团的上述应收
款债权，公司享有对江苏资产的应收款债权为 2,238,764,309.38 元。截止目前，公司尚未收到对江苏资产的上述应收款。
6、2022 年 2 月 8 日，总部经济园向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团
进行重整。2022 年 2 月 9 日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已
被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。
7、公司第二大股东汉盈投资合计持有公司股份 106,107,921 股（均为无限售流通股），占公司总股本的 16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为 106,107,921 股，占其所持有公司股份总额的 100%，占公司目前总股
本的 16.01%。2021 年 11 月 27 日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司
关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临 2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。汉盈投资所持公司股份将于 2022 年
5 月 7 日 10 时至 2022 年 5 月 8 日 10 时（延时除外）进行第二轮公开拍卖（变
卖）。
四、其他
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公
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