600078 沪市 *ST澄星

股票代码：600078        股票简称：*ST 澄星        编号：临 2022-059
            江苏澄星磷化工股份有限公司

                破产和解的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：

  ●2021 年 5 月 6 日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”、
“公司”或“上市公司”）因公司 2020 年度被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根
据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.3.11 条规定，若
公司 2021 年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。

  ●公司于 2022 年 1 月 29 日披露了业绩预告，预计净资产为 131,040.00 万元
至 194,922.00 万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公司凭《债权人说明》将 2021 年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准备中
72.50%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司于 2022 年 1 月 28
日和 2022 年 2 月 7 日收到上交所《问询函》，要求就依据《债权人说明》导致净
资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，并将按照相关规定及时履行信息披露。

  ●2021 年 11 月 9 日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到
期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡市中级人民法院（以下简称“无锡
中院”）提出对公司进行破产重整的申请。2022 年 1 月 7 日，公司以不能清偿到
期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由申请和解。后公
司经与主要债权人等利害关系人进行了商业谈判，并制作了和解协议草案，于
2022 年 3 月 11 日向法院提交了该和解协议草案，同日江阴市建筑装璜制品厂表
示其对公司的和解申请无异议，法院受理对公司和解视为其同意撤回对公司的重
整申请。2022 年 3 月 15 日，公司收到了无锡中院的《民事裁定书》和《决定书》
【（2021）苏 02 破申 11 号】，裁定受理公司的和解申请及同意江阴市建筑装璜制品厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。公司进入和解程序将存在因和解失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交易所股
票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.4.13 条的规定，公司股票将面临被终止
上市的风险。

  ●2021 年 12 月 7 日，公司、澄星集团同日收到了中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。

  ●截止 2021 年 12 月 31 日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司资
金本息合计 2,238,764,309.38 元（未经审计），目前尚未归还。

  ●2022 年 2 月 8 日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司（以下简称“总
部经济园”）向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022 年 2 月 9日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。

  一、破产和解案件基本情况

  2021 年 11 月 9 日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期
债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中
院”）提出对公司进行破产重整的申请。2022 年 1 月 7 日，公司以不能清偿到期
债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由申请和解。后公司经与主要债权人等利害关系人进行了商业谈判，并制作了和解协议草案，于 2022年 3 月 11 日向法院提交了该和解协议草案，同日江阴市建筑装璜制品厂表示其对公司的和解申请无异议，法院受理对公司和解视为其同意撤回对公司的重整申请。
2022 年 3 月 15 日，公司收到了无锡中院的《民事裁定书》和《决定书》【（2021）
苏 02 破申 11 号】，裁定受理公司的和解申请及同意江阴市建筑装璜制品厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。

  （一）管理人基本情况

  1、管理人名称：江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所；

  2、人员名单：江雪（组长）

            杨伟星（副组长）

            吴建峰、钱秀萍、吴呈涵（综合协调组）

            耿亮、张林妃、罗敏慧、王娟（债权债务审查组）

            陶洁、徐敏、伊李鹏娜（资产清理组）

            汪重晶、赵贞（财务人事组）

            王飞华、邱玉娟（应急维稳组）

  3、管理人职责如下：

  （1）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；

  （2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；

  （3）决定债务人的内部管理事务；

  （4）决定债务人的日常开支和其他必要开支；

  （5）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；

  （6）管理和处分债务人的财产；

  （7）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

  （8）提议召开债权人会议；

  （9）无锡中院认为管理人应当履行的其他职责。

  （二）管理模式

  公司破产和解期间将采取管理人管理财产和营业事务模式。


  （三）管理人联系方式

  联系人：江雪、吴呈涵；

  联系电话：15651585263、15861566111；

  联系地址：江苏省江阴市梅园大街 618 号。

  （四）信息披露责任人

  公司进入和解程序后，在和解期间，信息披露责任人为管理人。

  二、法院公告情况

  2022 年 3 月 15 日，无锡中院发布（2022）苏 02 破 2 号《公告》，其中关于
债权申报和召开第一次债权人会议的具体内容如下：

  债权申报期限及申报方式：公司的债权人应于 2022 年 4 月 13 日前向管理人
（联系地址：江苏省江阴市梅园大街 618 号，联系人：汪重晶，手机号码：18260086235)申报债权。未依照《中华人民共和国企业破产法》的规定申报债权者，在和解协议执行期间不得行使权利，在和解协议执行完毕后可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。公司的债务人或者财产持有人应尽快向管理人清偿债务或交付财产。

  第一次债权人会议召开时间及参会方式：2022 年 4 月 14 日上午 9 时 30 分在
本院大法庭召开。出席会议的债权人系法人或其他组织的，应提交营业执照、法定代表人或负责人身份证明书；债权人系自然人的，应提交个人身份证明。如委托代理人出席会议，应提交特别授权委托书、委托代理人的身份证件或律师执业证，委托代理人是律师的还应提交律师事务所的指派函。

  三、公司进入和解程序对公司的影响

  根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，无锡中院受理公司的破产和解后，债权人将依法在指定的期限内向管理人申报债权，债权人会议依法对和解协议进行表决。公司债权人根据无锡中院裁定认可的和解协议获得清偿。公司不能执行或者不执行和解协议的，无锡中院经债权人请求，将裁定终止和解协议的执行，并宣告公司破产。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据
《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.4.13 条的规定，公司
股票将面临被终止上市的风险。

  四、董事会意见


  破产和解程序以挽救债务人企业，保留债务人法人主体资格和恢复持续盈利能力为目标，如果能通过和解程序妥善化解公司债务风险，公司将重新步入健康发展的轨道。

  公司将充分配合法院及管理人的和解工作，并依法履行债务人的法定义务，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题的方案，同时将积极争取有关方面的支持，实现和解工作的顺利推进。公司最终的和解方案将以提交法院及债权人会议的和解协议为准，公司将力争通过和解协议，在最大程度上优化公司资产负债结构，改善公司的经营状况，努力化解退市风险。

  五、风险提示

  1、公司进入和解程序将存在因和解失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣
告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.4.13 条
的规定，公司股票将被终止上市。

  2、2021 年 5 月 6 日，因公司 2020 年度被苏亚金诚出具了否定意见的内部控
制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第9.3.11 条规定，若公司 2021 年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。

  3、公司于 2022 年 1 月 29 日披露了业绩预告，预计净资产为 131,040.00 万
元至 194,922.00 万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公司凭《债权人说明》将 2021 年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准备
中 72.50%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司于 2022 年 1 月
28 日和 2022 年 2 月 7 日收到上交所《问询函》，要求就依据《债权人说明》导致
净资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，并将按照相关规定及时履行信息披露。

  4、2021 年 12 月 7 日，公司、澄星集团同日收到了中国证监会《立案告知书》，
因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政
处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。

  5、截止 2021 年 12 月 31 日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司
资金本息合计 2,238,764,309.38 元（未经审计），目前尚未归还。

  6、2022 年 2 月 8 日，总部经济园向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团
进行重整。2022 年 2 月 9 日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被
法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。

  公司将持续关注相关事项的后续进展并及时履行信息披