600078 沪市 *ST澄星

股票代码：600078          股票简称：*ST 澄星          编号：临 2022-050
    江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所
《关于*ST 澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询
              函》的部分问题回复公告

重要内容及风险提示：

  ●2021 年 5 月 6 日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”、
“公司”或“上市公司”）因公司 2020 年度被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根据
《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.3.11 条规定，若公司
2021 年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。

  ●2021 年 11 月 9 日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到
期债务且资产不足以清偿全部债务为由已向无锡市中级人民法院（以下简称“法院”）提出对公司进行破产重整的申请，目前公司尚未收到法院对申请人申请公司重整事项的裁定书，申请人的申请能否被法院受理，公司是否进入破产重整程序尚存在重大不确定性。如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票
上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.4.13 条的规定，公司股票将被终止上市。

  ●2021 年 12 月 7 日，公司、澄星集团同日收到了中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。


  ●2022 年 2 月 8 日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司（以下简称
“总部经济园”）向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022 年 2月 9 日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。

  江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“澄星股
份”）于 2021 年 12 月 16 日收到上海证券交易所《关于*ST 澄星股东所持股份将
被司法拍卖相关事项的问询函》（上证公函【2021】2998 号）（以下简称“《问询
函》”），内容详见公告临 2021-118）。公司于 2021 年 12 月 24 日、2021 年 12 月
31 日、2022 年 1 月 8 日、2022 年 1 月 15 日、2022 年 1 月 22 日、2022 年 1 月
29 日、2022 年 2 月 12、2022 年 2 月 19 日、2022 年 2 月 26 日披露了关于延期
回复《问询函》的相关公告（详见公告：临 2021-121、临 2021-124、临 2022-001、
临 2022-004、临 2022-009、临 2022-011、临 2022-022、临 2022-037、临 2022-043）。
  公司收到《问询函》后，积极组织相关各方及中介机构就《问询函》所提的问题进行逐项落实。截止本公告日，公司对《问询函》中的问题二第（2）问、问题四第（1）问、第（3）问、第（4）问以及问题六还需进一步核查，待核查清楚后及时履行信息披露义务。

  现将该问询函的回复公告如下：

    一、公告显示，汉盈投资、澄星集团持有公司股份将被先后司法拍卖，公
司、控股股东因涉嫌信息披露违法违规已于 2021 年 12 月 7 日被证监会立案调
查。根据《证券法》第三十六条第二款规定，上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。根据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》第六条规定，上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查期间，上市公司大股东不得减持股份。同时根据第四条规定，因司法强制执行等减持股份的，应当按照上述规定办理。请公司和上述两股东核实：（1）本次通过司法拍卖减持股份，是否违反《证券法》等相关法律、规则，如存在违法违规情况，请尽快依法依规予以整改；（2）司法拍卖申请人和被申请人之间，是否存在合谋规避减持规定的情形。请公司聘请律师发表意见。

    回复：

    （一）本次通过司法拍卖减持股份，是否违反《证券法》等相关法律、规则，如存在违法违规情况，请尽快依法依规予以整改

  1、江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）持有的公司股份被司法拍卖的情况

  2021 年 11 月 24 日，江苏省江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”）作出
（2021）苏 0281 执 6321 号之一执行裁定书，裁定拍卖、变卖被执行人汉盈投资所有的澄星股份 106,107,921 股股票（质押登记编号：ZYD181388）。

  汉盈投资持有的公司 106,107,921 股股票在阿里巴巴司法拍卖网络平台进行
公开司法拍卖、变卖。第一次司法拍卖于 2021 年 12 月 26 日 10 时至 2021 年 12
月 27 日 10 时（延时除外）进行，因无竞买人出价，第一次司法拍卖流拍。第二
次司法拍卖于 2022 年 1 月 13 日 10 时至 2022 年 1 月 14 日 10 时（延时除外）进
行，因无竞买人出价，第二次司法拍卖流拍。汉盈投资持有的公司股票于 2022
年 1 月 30 日 10 时起 60 日变卖期间（延时除外）进行公开变卖，截至 2022 年 3
月 3 日，尚未有竞拍方在阿里巴巴司法拍卖网络平台报名参与公开变卖。

  2、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）持有的公司股份被司法拍卖的情况

  2021 年 12 月 7 日，江阴法院作出（2021）苏 0281 执 7087 号之一执行裁定
书，裁定拍卖、变卖被执行人澄星集团持有的公司 25.78%的股份（证券代码：600078，共计 170,826,693 股）。

  澄星集团持有的公司 170,826,693 股股票在阿里巴巴司法拍卖网络平台进行
公开司法拍卖。第一次司法拍卖于 2022 年 1 月 13 日 10 时至 2022 年 1 月 14 日
10 时（延时除外）进行，因无竞买人出价，第一次司法拍卖流拍。第二次司法

拍卖于 2022 年 2 月 14 日 10 时至 2022 年 2 月 15 日 10 时（延时除外）进行，因
无竞买人出价，第二次司法拍卖流拍。

  2022年2月8日，江阴法院作出（2022）苏0281破申5号民事裁定书及（2022）苏 0281 破 2 号决定书，裁定受理江阴市地区总部经济园开发投资有限公司（以下简称“总部经济园公司”）对澄星集团提出的重整申请，指定江苏谋盛律师事务
所担任澄星集团管理人。2022 年 2 月 10 日，公司就上述事项发布了《关于法院
裁定受理控股股东重整的公告》（公告编号：2022-020）。《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第十九条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

  3、公司、澄星集团被中国证监会立案调查的情况

  2021 年 12 月 7 日，公司收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字
0372021080 号），澄星集团收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0372021081 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。

  4、司法拍卖减持股份是否违反《证券法》等相关法律、规则的核查

  根据《证券法》第三十六条第二款规定，上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定，上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，上市公司大股东不得减持股份。同时根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第四条规定，因司法强制执行等减持股份的，应当按照上述规定办理。

  根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十九条的规定，被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权根据不同情形扣押、冻结、划拨、变价被执行人的财产。上述两个案件的申请执行人依据已发生法律效力的民
事判决书向法院申请强制执行，被执行人未按法院执行通知履行法律文书确定的义务，故江阴法院裁定拍卖、变卖被执行人澄星集团、汉盈投资持有的公司股份并进行司法拍卖、变卖。

  澄星集团、汉盈投资持有的公司股份被司法拍卖、变卖是由于法院依据生效法律文书进行的强制执行，不是该等股东主动转让其持有的公司股份，该等股东作为被执行人也无法对抗法院的强制执行。公司、澄星集团因涉嫌信息披露违法违规，目前正在被中国证监会立案调查，若大股东澄星集团、汉盈投资持有的公司股份被司法拍卖、变卖最终成交，会导致该等大股东不再持有公司股份，这将会导致发生与上述《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规定相冲突的情形。

  （二）司法拍卖申请人和被申请人之间，是否存在合谋规避减持规定的情形

  中国工商银行股份有限公司江阴支行（以下简称“工商银行江阴支行”）信贷管理部经理韩龙说明：本次司法拍卖是基于申请执行人工商银行江阴支行与被执行人澄星集团、润鑫磷业、汉盈投资的执行案件。由于被执行人未能按照已生效的（2021）苏 02 民初 157 号民事判决书判决的内容履行义务，工商银行江阴支行为了实现债权，依法向法院申请强制执行；工商银行江阴支行是国有上市公司的分支机构，不存在与被执行人合谋规避减持规定的情形。

  澄星集团管理人说明：根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。后续管理人将向江阴法院发送中止执行通知书，并与江阴法院对接关于（2021）苏 0281执 6321 号执行案件中对澄星集团中止执行的相关事宜，截至目前还未收到江阴法院的中止执行通知。

  汉盈投资出具书面确认函：汉盈投资持有的公司 106,107,921 股股份被江阴法院执行公开拍卖，系对汉盈投资与工商银行江阴支行诉讼纠纷案件的执行，上述案件所对应的债权债务关系真实，申请执行人工商银行江阴支行系为实现其所主张的债权需要而申请拍卖股份，汉盈投资与工商银行江阴支行之间不存在合谋规避减持规定的情形。

  澄星集团出具书面确认函：澄星集团持有的公司 170,826,693 股股份被江阴法院执