证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2013-036
宋都基业投资股份有限公司
关于子公司股权收购暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宋都基业投资股份有限公司的全资子公司浙江东霖房地产开发
有限公司（以下简称“浙江东霖”）与郭轶娟女士签署《股权转让协
议》。根据股权转让协议，浙江东霖拟以人民币100万元的价格收购
郭轶娟女士持有的杭州佳瑞投资管理有限公司（以下简称“佳瑞投
资”）的10%股权。
一、 关联交易概述
浙江东霖与郭轶娟女士签署《股权转让协议》。根据股权转让协
议，浙江东霖拟以人民币 100万元的价格收购郭轶娟女士持有的佳瑞
投资的10%股权。
郭轶娟女士为公司实际控制人俞建午先生之配偶，且为持有公司
5%以上股份的自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下
简称：“上市规则”)的有关规定，本次股权收购构成关联交易。
公司2013年6月7日召开的第八届董事会第五次会议，以4票同意、
0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司股权收购暨关联交易的议
案》。关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生回避表决，其余4
名非关联董事予以表决。
公司三名独立董事对该事项发表了事前认可函，并对该项关联交
易发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
郭轶娟女士，为公司实际控制人俞建午先生之配偶，持有佳瑞投
资10%的股权。截止本公告日，郭轶娟女士持有公司60,433,498股限
售流通股，占公司总股本的5.59%，为持有公司5%以上股份的自然人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易，浙江东霖拟收购的股权为郭轶娟持有的佳瑞投资10%
的股权。杭州佳瑞投资管理有限公司系由杭州宋都房地产集团有限公
司（以下简称“宋都集团”）与郭轶娟女士共同投资设立，于2011
年3月1日在杭州市工商行政管理局登记注册，注册号为
330104000135561，注册资本为1,000万元，经营范围：服务：投资管
理（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。
2011年6月，宋都集团与浙江东霖签订的股权转让协议，宋都集
团将其持有的佳瑞投资900万元股权转让给浙江东霖，佳瑞投资已于
2011年7月26日在杭州市工商行政管理局办妥了工商变更登记手续。
变更后，佳瑞投资注册资本为1,000万元，其中，浙江东霖出资900
万元，占比90%；郭轶娟女士出资100万元，占比10%。
根据具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）天
健审[2013]5457号《审计报告》，截止2013年4月30日，佳瑞投资资
产总额 80,302.76万元，负债总额 79,300.62万元，净资产为
1,002.14万元，净利润为193.02万元。
浙江东霖拟收购的郭轶娟女士持有的佳瑞投资10%股权不存在
抵押或者其他第三方权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及
查封、冻结等司法措施。
四、交易合同或协议的主要内容
1、协议双方名称
出让方：郭轶娟
受让方：浙江东霖房地产开发有限公司
2、转让股权
郭轶娟将其持有的佳瑞投资10％股权,即100万股股权转让给浙
江东霖，浙江东霖同意根据协议约定受让以上股权。
3、股权转让价格及定价依据
各方同意参考审计后的净资产所对应的股东权益为定价依据。郭
轶娟女士转让10%股权，即100万股股权的转让价格为人民币100万
元。
4、支付方式
在协议生效之后十个工作日内浙江东霖向郭轶娟女士付清转让
价款。
5、《股权转让协议》生效条件、生效时间
经双方签署并加盖各自公章，且经公司董事会审议通过后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次股权收购能够优化资源配置、加快公司业务的发展，符合全
体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的
原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事事先认可和独立意见
本次股权收购议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前
认可，并提交公司第八届董事会第五次会议审议通过。公司独立董事
认为：
1、本次股权收购事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定
回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2.本次关联交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，有
利于提升、优化资源配置，加快公司业务的发展，提升公司的综合竞
争力和持续经营能力，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；
3.该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
4.鉴于上述情况，同意本次股权收
