证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临 2012-023
宋都基业投资股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宋都基业投资股份有限公司的全资子公司浙江东霖房地产开发
有限公司（以下简称“浙江东霖”）拟收购平安信托有限责任公司（以
下简称“平安信托”）所持有的杭州恒都房地产开发有限公司（以下
简称“恒都房产”）的49%的股权。
一、关联交易概述
1、公司的全资子公司浙江东霖与平安信托拟签署《股权转让合
同》。根据股权转让合同，公司拟以人民币 36,701万元的价格收购平
安信托持有的恒都房产的49%股权。
2、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称：平安置业）为持
有本公司5%以上股份的法人，平安信托为平安置业的控股股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称：“上市规则”)的有关
规定，本次股权收购构成关联交易。
3、公司于2012年4月25日召开的第七届董事会第二十四次会议审
议通过了《关于公司全资子公司收购杭州恒都房地产开发有限公司
49%股权暨关联交易的议案》。根据上市规则的有关规定，本次交易
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构成关联交易，关联董事孙树峰先生回避了对该项议案的表决。
4、公司三名独立董事对该事项发表了事前认可函，并对该项关
联交易发表了同意的独立意见。
5、该关联交易拟提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
平安信托有限责任公司的全资子公司深圳市平安创新资本投资
有限公司持有平安置业 100%的股权，平安置业为公司持股 5%以上
股东。平安信托公司注册号为 100000000020007，注册地址为广东省
深圳市福田中心区福华三路星河发展中心，注册资本为 698,800 万元；
中国平安保险(集团)股份有限公司持有平安信托股权比例为 99.88%，
上海市糖业烟酒(集团)有限公司持有平安信托股权比例为 0.12%，企
业类型为有限责任公司，法定代表人为童恺。
该公司成立于 1996 年，是经中国银行业监督管理委员会核准登
记的、经营信托业务的金融机构。主要业务有本外币业务、资金信托、
动产信托，不动产信托等。
根据安永华明（2012）审字第60799520_A01号《审计报告》，截
止2011年12月31日，平安信托资产总额 15,387,246,717元，负债总
额 1,737,348,739 元，净资产为 13,649,897,978元，净利润为
1,063,172,299 元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易，浙江东霖房地产开发有限公司拟收购的股权为杭州
恒都房地产开发有限公司49%的股权。杭州恒都房地产开发有限公司
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成立于2009年11月23日，公司注册号为330198000020500，公司注册
地：杭州经济技术开发区裕园公寓9幢，经营范围为：房地产开发经
营。公司现注册资本为74,900万元，其中浙江东霖出资38,199万元，
占比51%,平安信托出资36,701万元，占比49%。
根据具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）天
健审[2012]2971号《审计报告》，截止2011年12月31日，恒都房地产资
产总额 2,992,567,979.53 元，负债总额 2,257,483,009.80 元，净资
产为 735,084,969.73 元，净利润为 -14,602,265.87 元。截止2012年3
月31日，未经审计的恒都房地产资产总额 3,334,623,886.58 元，负债
总额 2,603,946,211.27 元，净资产为 730,677,675.31 元，净利润为
-4,407,294.42元。
根据具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司评估，并出具坤
元评报（2012）109 号评估报告，以2012年3月31日为评估基准日，
恒都房产评估的总资产 3,356,151,297.01 元，净资产 751,734,534.03
元。
公司拟收购的恒都房地产49%股权不存在抵押或者其他第三方
权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措
施。
四、交易合同或协议的主要内容
1、合同双方名称
出让方：平安信托有限责任公司
受让方：浙江东霖房地产开发有限公司
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2、转让股权
平安信托将其持有杭州恒都房地产开发有限公司49％股权(36,701
万股)转让给浙江东霖房地产开发有限公司，浙江东霖公司同意根据
合同约定受让以上股权。
3、股权转让价格及定价依据
各方同意参考评估后的净资产所对应的股东权益为定价依据。平
安信托转让49%股权（36,701万股）的转让价格为注册资本的49%即
人民币36,701万元。
4、支付方式
在协议生效之后十个工作日内浙江东霖付清转让价款。
5、《股权转让合同》生效条件、生效时间
经双方签署并加盖各自公章，且经公司股东大会审议通过后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次股权收购能够增强公司盈利能力和持续经营能力、优化资源
配置、加快公司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的
需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事事先认可和独立意见
本次股权收购议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认
可，并提交公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。公司独立董
事认为：
1、本次股权收购事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按
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规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规
定；
2. 本次关联交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，
有利于提升、优化资源配置，加快公司业务的发展，提升公司的综合
竞争力和持续经营能力，符合全体股东的利益和公司战略发展的需
要；
3. 该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情
形；
4. 鉴于上述情况，同意本次股权收购事项。
七、备查文件
1、公司第七届第二十四次董事会决议
2、独立董事事先认可函
3、独立董事意见
4、《股权转让合同》
5、《杭州恒都房地产有限公司资产评估报告》
特此公告
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2012 年 4 月 25 日
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浙江东霖房地产开发有限公司拟实施股权收购
涉及的杭州恒都房地产开发有限公司
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2012〕109 号
坤元资产评估有限公司
二〇一二年四月二十五日
浙江东霖房地产开发有限公司拟实施股权收购涉及的
杭州恒都房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1
资产评估报告摘要 ............................................................................................. 2
资产评估报告正文 ............................................................................................. 5
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 5
二、 评估目的.............................................................. 6
三、 评估对象和评估范围.................................................... 7
四、 价值类型及其定义...................................................... 8
五、 评估基准日............................................................ 8
六、 评估假设.............................................................. 9
七、 评估依据............................................................. 10
八、 评估方法............................................................. 12
九、 评估程序实施过程和情况...........................................
