证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2018-075
康欣新材料股份有限公司关于
上海证券交易所《对康欣新材料股份有限公司控股股东及其一致行动人延期增持事项的问询函》的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。·重要提示：康欣新材控股股东及其一致行动人前期承诺增持公司总股本0.3%的股份，实际增持公司总股本0.03%的股份，后决定延期12个月履行增持承诺，目前控股股东及其一致行动人已签署协议，拟协议转让公司总股本6.46%的股份，如转让完成，所持股份实际减少；未来如完成增持计划，控股股东及其一致行动人所持股份也将实际减少，提请投资者注意。
上海证券交易所：
康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月18日收到上海证券交易所《关于对康欣新材料股份有限公司控股股东及其一致行动人延期增持事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）（上证公函【2018】2735号），根据上海证券交易所要求，现公司、控股股东及一致行动人（以下简称“李洁家族”）按照《问询函》要求回复如下：
1、公告显示，自6月6日至12月5日，控股股东及其一致行动人共增持股份占公司总股本的0.03%，仅完成前期增持计划原定下限的十分之一，又于12月6日起延期12个月履行。但公司于12月15日披露，控股股东及其一致行动人拟协议转让公司总股本6.46%的股份。请公司结合股份转让谈判开始、协议签署的时间，向控股股东及其一致行动人核实，其在所持公司股份实际将减少的情况下仍然发布增持计划的考虑，是否存在误导投资者的嫌疑。
回复：
经向控股股东及其一致行动人（包括李洁先生，郭志先女士，李汉华先生，周晓璐女士，以下并称“实际控制人”或者“李洁家族”）核实，相关情况如下：
（1）实际控制人增持及延期情况。
公司实际控制人于2018年6月6日披露了增持公司股份的计划，计划自2018年6月6日起的未来6个月内拟增持金额不低于2000万元，合计拟增持股份比例不低于公司总股本的0.3%，拟增持的股份价格不高于8.6元/股。
增持计划披露后，李洁家族立即实施了增持交易，并于2018年6月8日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份307,300股，占公司总股本的0.03%，增持均价6.53元/股。增持后实际控制人李洁家族持有本公司股份283,532,892股，占公司总股本的27.41%。
增持期间，由于证券市场发生较大变化，为控制股票质押风险以及维护上市公司良好的融资信用和环境，李洁家族积极筹措资金归还了部分股权质押融资借款。受宏观经济增速下行压力加大、国内金融监管政策的影响，实际控制人融资渠道受限，增持计划的实施遇到困难。截止至该次增持计划的原定实施期限届满日（2018年12月6日），增持计划未能实施完毕。2018年11月上旬，实际控制人开始与无锡市建设发展投资有限公司（以下简称“无锡建发”）接洽并开始逐步商讨股权转让事项。在交易达成之前，实际控制人为了不违法短线交易的相关规定，同时继续履行增持承诺，所以将增持计划期限延长，延长后的增持期限为自2018年12月6日起12个月内。
（2）本次股权转让的筹划和实施已距离增持计划发布时点间隔近半年。延期实施增持计划，系实际控制人资金有限导致，并非有资金而故意不增持。实际控制人发布增持计划时，无法预见本次股权转让，不存在误导投资者的情况。为了缓解资金压力同时引进有实力的股东，实控人所持公司股份实际减少，但实控人是为弥补未履行完毕的计划，决定将增持计划期限延长，以继续履行增持承诺。
2018年6月6日实际控制人发布增持计划后，立即进行了部分股份增持，其后也一直在筹措资金实施增持计划。2018年6月6日至2018年12月6日期间，实际控制人为化解股权质押风险向资金融出方合计偿还近6500万元。2018年12月6日，实际控制人发布了延期履行增持计划的公告。2018年11月上旬，实际控制人开始与无锡建发接洽并开始逐步商讨股权转让事项，并于2018年12
月12日与无锡建发签署了《股份转让协议》。
结合以上增持计划发布、股权转让谈判签署过程，实际控制人认为，发布增持计划与筹划本次股权转让时间间隔半年，在发布增持计划时无法预见也无法考虑到本次股权转让的影响，增持的目的在于对公司长期投资价值的认可；延期增持计划的原因在于客观情况变化导致实际控制人家族为控制股票质押风险，偿还质押融资，占用了较多资金，同时综合考虑此次实际控制人转让股权可以引入实力雄厚、有业务协同性的股东，增强上市公司持续经营能力及盈利能力，本次股权转让完成后，实际控制人的资金压力将得到缓解，有利于本次增持计划的实施。所以为了不违反短线交易的相关规定，实际控制人发布了延期增持计划。
综上所述，李洁家族积极推进增持计划的实施，及时进行信息披露。但因股权质押风险、宏观经济环境等原因影响，未能在原定期限内完成增持计划。股权转让的完成更有利于实际控制人完成增持计划，实际控制人在发布增持计划时没有预见到本次股权转让，不存在所持公司股份实际将减少的情况下仍然发布增持计划或者误导投资者的情况。
2、公告显示，公司控股股东及其一致行动人在本次股份转让前的质押股份占其所持公司股份的比例为77.60%，并因本次转让进一步提高至97.45％。请结合短线交易的规定、控股股东的流动性情况，向控股股东及其一致行动人核实能否按期完成延期后的增持计划。
回复：
经向实际控制人核实，其认为可以按期完成延期后的增持计划，具体情况如下：
根据《证券法》第四十七条关于短线交易的规定，实际控制人在本次股权转让完成变更登记后六个月内不得增持公司股票。根据《关于实际控制人延期履行增持计划的公告》（公告编号：2018-069），李洁家族的增持期限变更为自2018年12月6日起12个月内，同时，李洁家族承诺在实施增持股份计划过程中，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司短线交易、权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。除上述不得增持的期限外，实际控制人仍可以合规实施增持计划。
结合实际控制人股权质押及流动性情况，根据《关于实际控制人股份转质押的公告》（公告编号：2018－073），李洁家族此次股权转让的质押业务没有预警、
平仓线，不受股价波动影响。此次质押股份是应国资风控要求，锁定股份，保障转让交易顺利进行而进行的质押行为，不存在融资需求，李洁家族股权质押融资风险会大幅下降。
公司经向李洁家族核实，其基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心，本次股权协议转让后，自2018年12月6日起，12个月之内会继续履行增持计划，完成增持计划。
康欣新材料股份有限公司
董事会
2018年12月18日
