潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：青鸟华光
股票代码：600076
收购人：李洁、周晓璐、郭志先、李汉华
住所地：武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****
通讯地址：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号中部慧谷30栋
财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》及《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“青鸟华光”或“上市公司”）拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在青鸟华光拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购不需要提出豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义......1
第二节收购人介绍......4
第三节收购决定及收购目的......9
第四节收购方式......11
第五节资金来源......23
第六节后续计划......24
第七节对上市公司的影响分析......26
第八节与上市公司之间的重大交易......32
第九节前六个月买卖上市交易股份的情况......33
第十节收购人的财务资料......34
第十一节其他重大事项......35
第十二节备查文件......36
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司收购报告书
青鸟华光、公司、本公司、上
指 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（股票代码：600076）
市公司
东方国兴 指 北京东方国兴科技发展有限公司
北大青鸟 指 北京北大青鸟有限责任公司
康欣新材 指 康欣新材料科技股份有限公司
李洁、周晓璐、李汉华、郭志先组成的家族，郭志先、李
李洁家族 指 汉华系夫妻关系，李洁、周晓璐系夫妻关系，李洁系郭志
先、李汉华之子
康欣新材全体股东，包括李洁家族以及其他21名自然人、
交易对方 指 14家投资机构
标的资产、置入资产、拟购 截至2014年12月31日，康欣新材全体股东所持有的经
指 审计、评估确认的康欣新材100%股权
买资产
除上市公司无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与
置出资产 指 之对等现金外全部资产、负债
青鸟华光拟通过重大资产置换、发行股份购买交易对方所
持有的康欣新材100%的股份，并且拟向不超过10名投资
本次交易 指 者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购
买资产交易价格的100%
青鸟华光拟通过重大资产置换、发行股份购买李洁等25名
本次重组、本次资产重指 自然人和14家机构所持有的康欣新材100%股份，未考虑募
组、本次重大资产重组 集配套资金增发股份事宜
青鸟华光向康欣新材全体股东发行股份购买各自持有的康
发行股份购买资产 指 欣新材全部股权与置出资产的差额部分
青鸟华光拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集不超
发行股份募集配套资金 指 过10.00亿元配套资金
青鸟华光、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊北
《购买资产协议》 指 大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产协议》
青鸟华光与李洁家族签署的《潍坊北大青鸟华光科技股份有
《利润补偿协议》 指 限公司重大资产重组之利润补偿协议》
青鸟华光、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊北大
《购买资产协议之补充协指 青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
议》
产协议之补充协议》
《利润补偿协议之补充协 青鸟华光与全体交易对方签署的《潍坊北大青鸟华光科技股
指
议》 份有限公司重大资产重组之利润补偿协议之补充协议》
审计基准日、评估基准日指 本次重组审计基准日、评估基准日为2014年12月31日
定价基准日 指 青鸟华光关于本次重大资产重组首次董事会决议公告之日
本次重大资产重组取得监管部门批复当月末或另行协商确定
资产交割审计基准日 指 的日期
资产交割日 指 资产交割审计基准日之次日
康欣木制品 指 湖北康欣木制品有限公司，康欣新材前身
康欣科技 指 湖北康欣科技开发有限公司
康欣连云港 指 康欣新材料科技连云港有限公司
李文甫、田三红、蔡鉴、朱一波、杨燕冰、杨其礼、李宏
交易对方之其他21名自 清、申燕、周正、葛亚君、王甫、叶英、李刚、操喜姣、
指
然人
许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、马刚、刘健、吉彦平
远东控股集团有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企
业（有限合伙）、武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限
合伙）、芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）、北京
东方国润投资基金管理中心（有限合伙）、北京华商盈通
交易对方之14家投资 投资有限公司、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、
指
机构 常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）、国林投资
（北京）有限公司、襄阳博润股权投资基金中心（有限合
伙）、楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）、武
汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）、科华银赛
创业投资有限公司、弘湾资本管理有限公司
远东控股 指 远东控股集团有限公司
珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
武汉华汇 指 武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）
芜湖基石 指 芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）
东方国润 指 北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）
华商盈通 指 北京华商盈通投资有限公司
杭州博润 指 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
常州博润 指 常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）
国林投资 指 国林投资（北京）有限公司
襄阳博润 指 襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）
楚商先锋 指 楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）
华岭基金 指 武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）
科华银赛 指 科华银赛创业投资有限公司
弘湾资本 指 弘湾资本管理有限公司
其他特定对象 指 青鸟华光发行股份募集配套资金的发行对象
OSB 指 通用定向结构板
康欣新材开发的可直接作为集装箱底板或生产集装箱底板的
COSB 指芯板用途的高密度定向结构板
日信证券、财务顾问 指 日信证券有限责任公司
瑞华、置入资产审计机构、
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
中兴华、置出资产审计机构指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中银律师、上市公司法律顾
指 北京市中银律师事务所
问
中企华评估、置入资产评估
指 北京中企华资产评估有限责任公司
机构
众联、置出资产评估机构指 湖北众联资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
股东大会 指 青鸟华光股份有限公司股东大会
董
