证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2021-022
新疆天业股份有限公司
与东华工程科技股份有限公司共同投资设立 PBAT 项目公司的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：中化学东华天业新材料有限公司
● 投资金额：投资标的注册资本20,000万元，公司出资9,800万元
● 风险提示：本次对外投资可能会存在项目未能取得政府有关部门备案、环评批复等政府有关审批程序，及短时间内未能产生明显经济效益的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
聚己二酸/对苯二甲酸丁二醇酯（PBAT）是对苯二甲酸(PTA)、己二酸（AA）和 1,4-
丁二醇(BDO)的共聚酯，作为可生物降解材料被列入国家战略性新兴产业，产品的可降解性和生物安全性已通过欧盟、美国等全球性认证。PBAT 性能与普通塑料聚乙烯 PE 接近，能够基本满足通用塑料要求，可应用在包装材料、餐饮用具、卫生用品、地膜等一次性用品，通过产品改性还可以用于医用材料、光电子化学、精细化工等领域。PBAT技术发展相对成熟，目前国内已形成具有自主知识产权的工艺包以及工程化应用专利技术，并有生产装置稳定运行业绩，且产品质量优良。
东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”）为中国化学工程集团有限公司所属的深市上市公司，拥有工程设计综合甲级资质，在化工、石油化工、医药、市政环保、建筑、能源等行业享有良好的声誉，在化工和环保行业有非常丰富的工程建设、运营管理经验。
鉴于公司及控股股东在电石、BDO、乙二醇等方面生产经验、业绩及管理能力优势，东华科技在工程装置放大及承包建设方面的经验、业绩以及技术力量优势。2021 年 3月 18 日,公司与东华科技在新疆石河子市签署股东出资协议，约定公司与东华科技共同投资设立项目公司，名称暂定为中化学东华天业新材料有限公司（以下简称“项目公
司”），项目公司建设及运营 PBAT 项目，一期建设 10 万吨/年 PBAT 项目。项目公司注册
资本 20,000 万元，其中：公司以现金认缴出资 9,800 万元，占注册资本 49%；东华科技
以现金认缴出资 10,200 万元，占注册资本 51%。
2、董事会审议情况
本次对外投资事项已经公司于2021年3月18日召开的八届二次董事会会议审议通过，投资金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。该项目尚需取得政府有关部门备案及环评批复等政府有关审批程序。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。
二、交易对手方基本情况
公司名称：东华工程科技股份有限公司
注册资本：535,241,400 元
注册地址：安徽省合肥市长江西路 669 号高新技术产业开发区内
公司性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：吴光美
经营范围: 化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计、监理及工程总承包、技术开发，技术转让，产品研制、生产、销售；承包境外化工、市政及环境治理工程和境内国际招标工程，以及上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需设备、材料出口等业务。
东华科技成立于 2001 年 7 月，社会统一信用代码为 91340000730032602U，主要从
事化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计、监理及工程总承包等业务。2007年在深圳证券交易所成功上市，证券简称为“东华科技”，证券代码为“002140”。
截止 2019 年 12 月 31 日，东华科技经审计总资产 667,356.91 万元，净资产
221,892.15 万元，营业收入 451,799.60 万元，净利润 17,694.76 万元。截止 2020 年
12 月 31 日，未经审计总资产 816,244.02 万元，净资产 237,082.54 万元，营业收入
520,424.44 万元，净利润 19,822.80 万元。
东华科技系深交所上市公司，不是失信被执行人，与公司及公司控股股东不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：中化学东华天业新材料有限公司
注册资本：20,000 万元
公司性质：有限责任公司
经营范围：生产销售生物降解聚酯类材料及相关副产品；生物降解塑料及其制品的研发、生产、销售（上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准）。
项目公司注册资本 20,000 万元，其中：公司认缴出资 9,800 万元，占项目公司注
册资本 49%；东华科技认缴出资 10,200 万元，占项目公司注册资本 51%。项目公司由东华科技并表核算，公司对该项目公司按参股公司进行财务核算。项目建设及运营 10 万吨/年 PBAT 项目,该项目建设方案如下：
1、建设地点：新疆石河子市北工业区内。
公司从工程技术条件、生产运营费用、建设投资费用等方面进行了比选，认为石河子市工业园区配套公用工程设施完善，相对降低建设投资；项目公司紧邻公司控股股东
BDO 装置，可按供需计划保质保量提供 BDO 原料，距 PTA、AA 产地相对较近，原料就近
优势明显；天然气价格、工业用电价格较低，可有效控制动力燃料成本；同时，可享受所得税等园区系列优惠政策。
2、建设内容、规模及周期：项目总体规划 50 万吨/年，一期建设 10 万吨/年 PBAT
项目，计划占地约 150 亩，预计建设期 1 年。后期建设依据情况再启动。
3、投资估算：项目总投资为 64960.52 万元，项目报批总投资为 55952.25 万元，
建设投资为 52091.56 万元（含建设期利息），最终投资额以经审计的竣工决算为准。项目资本金 20000 万元拟由项目公司股东方按股权比例自筹，债务资金拟向银行等金融机构融资。
四、对外投资合同的主要内容
公司已与东华科技签署项目公司股东出资协议，以规范项目公司设立及运作行为，明确双方作为股东的权利和义务项目。股东出资协议中公司基本情况见“三、投资标的基本情况”，其他主要内容如下：
（一）项目合作
1、项目建设
（1）在满足相关法律法规的前提下，项目公司的 EPC 工程总承包由东华科技以优
惠价格承担，东华科技对工程设计、采购、施工的质量、进度、安全等负责。
（2）由公司牵头，东华科技配合，确保在现有工业用地上建设 10 万吨/年聚已二
酸/对苯二甲酸丁二酯（PBAT）生产装置，协调政府相关部门，争取在 2021 年 3 月份项目一期具备现场施工条件，协调包括但不限于项目公司立项、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、环评批复、安评批复、施工许可证以及与当地政府协商项目落地的优惠政策等。项目开工及建成后，公司协助项目公司提供配套的公用工程和辅助设施以及合理价格的蒸汽、天然气（电石炉气）、生产/生活用水、仪表空气、氮气等动力燃料费用和污水处理费用等，具体的定价原则另行协商。
2、后期合作
（1）东华科技和公司通过自身技术优势在生物降解材料领域的研究和转化成功，优先考虑与对方进行合作。同时，东华科技优先选择公司作为该领域实业投资的合作伙
伴。
（2）10 万吨/年聚已二酸/对苯二甲酸丁二酯（PBAT）生产装置投产后，公司和东
华科技成立销售服务公司负责产品的市场营销和相关增值服务工作，公司将以已成熟的营销网络给予支持。
（3）项目公司完成 10 万吨/年聚已二酸/对苯二甲酸丁二酯（PBAT）建设后，启动
二期 40 万吨/年聚已二酸/对苯二甲酸丁二酯（PBAT）项目建设，为保障聚已二酸/对苯二甲酸丁二酯（PBAT）生产原料 1,4-丁二醇（BDO）的供给，根据 1,4-丁二醇（BDO）实际供应情况，拟对 1,4-丁二醇（BDO）产能进行扩产。届时将由东华科技和公司共同投资建设 1,4-丁二醇（BDO）生产装置，且公司同意以同期市场的合理价格提供电石给双方合资的 1,4-丁二醇（BDO）生产企业，具体电石的定价原则另行协商确定，具体持股比例另行协商确定。
（二）公司管理
1、组织机构
（1） 本协议各方作为股东组成股东会。项目公司股东会为项目公司最高权力机
构，依照《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及公司章程的规定行使职权。
（2）项目公司设党委会。项目公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。党委书记、董事长原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的副书记；党委书记、副书记、委员的职数按东华科技党委批复设置，经选举产生。
项目公司董事会、总经理决定项目公司重大问题的，应事先听取项目公司党委的意见。
（3）项目公司设董事会和监事会。董事会和监事会依照《中华人民共和国公司法》和项目公司章程产生并行使职权，享有和承担《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及公司章程规定的权利和义务：
项目公司董事会由 5 名董事组成。东华科技提名董事 2 人；公司提名董事 2 人；职
工董事共 1 名，为职工代表，由东华科技提名，由项目公司职工代表大会或职工大会选举产生。除职工董事以外的其他董事由项目公司股东会选举产生。董事会设董事长 1 名，为项目公司法定代表人，由东华科技提名，并经全体董事过半数选举产生。董事会会议对所议事项应作出决议，董事会决议必需经全体董事二分之一以上比例同意方为有效。
监事会由 3 名监事组成。东华科技提名监事 1 人；公司提名监事 1 人。另 1 名监事
为职工代表，由东华科技提名，由项目公司职工代表大会或职工大会选举产生。除职工监事以外的其他监事由项目公司股东会选举产生。监事会设监事会主席 1 名，由新疆天业提名，并经全体监事过半数选举产生。监事会决议应当经全体监事半数以上同意方为有效。
项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，公司推荐，由项目公司董事会聘任或解聘，对项目公司董事会负责，在董事会休会期间向董事长汇报工作。
项目公司财务总监由东华科技提名，董事会聘任或解聘。
（4）党委书记（党组织负责人，由董事长兼任）、党委副书记（由公司推荐）、纪委书记由东华科技党委任命。组织人事部门负责人、党委工作部门（如有）、纪委工作部门负责人报东华科技党委备案。
（三）管理形式
（1）项目公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。项目公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。项目公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。
（2）项目公司应依照法律、法规和项目公司章程的规定建立项目公司的财务、会计制度。
五、对外投资对公司的影响
目前传统化工产品市场日趋饱和，我国石化和化工行业呈现高端化发展特征，可降解塑料等化工新材料日渐成为行业高质量发展的主导方向。项目公司将充分发挥公司及控股股东电石、BDO、乙二醇等方面生产经验、业绩及管理能力优势，东华科技在工程装置放大及承包建设方面的经验、业绩以及技术力量优势，通过项目公司承接 PBAT 项目建设及运营，发挥和集聚各自资源和优势，实现优势互补、合作共赢，为双方良性发展开拓新的业务领域，谋求共同发展。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资可能会存在
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