证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2020-071
新疆天业股份有限公司
关于收购天伟水泥有限公司 100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易是公司拟收购控股股东天业集团所持有的天伟水泥 100%股权。
● 本次股权收购的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公
司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权收购不构成重大资产重组。
● 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不
同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为 483,870.95 万元。
● 天业集团承诺天伟水泥在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的扣除非经常
性损益后的净利润累计不低于 20,162.32 万元。如本次股权转让实施完毕时间延后，则
上述业绩补偿期间相应顺延。
● 本次股权转让需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
1、交易内容
公司收购控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）所持有的天伟水泥有限公司（以下简称“天伟水泥”）100%股权。
2、交易定价
本次股权转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以 2020 年 6 月 30
日为审计、评估基准日，定价以天伟水泥 2020 年 6 月 30 日止经审计的财务报告为基础，
以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的已备案的开元评报字[2020]653 号
《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天伟水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果 30,652.56 万元为计算依据，天伟水泥 100%股权转让交易对价为
30,652.56 万元。
3、业绩补偿
天伟水泥 2020 年 1-6 月经审计净利润 2,393.98 万元，根据开元评报字[2020]653
号评估报告记载，天伟水泥 2020 年 7-12 月、2021 年度、2022 年度、2023 年度净利润
预测值分别为 4,044.50 万元、7,192.10 万元、6,531.74 万元及 6,861.99 万元。如本次
股权转让于 2020 年度实施完毕，天业集团承诺天伟水泥在 2020 年度、2021 年度和 2022
年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 20,162.32 万元。如本次股权转让
实施完毕时间延后，则上述业绩补偿期间相应顺延。
4、交易方式
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。鉴于公司为天业集团控股子公司，天业集团为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司，此次股权收购行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权收购，根据国务院国资委、财政部第 32 号令公
布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，公司向天业集团收购天伟水泥股权可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购股权。
5、过渡期的损益安排
自审计、评估基准日至股权交割日止，天伟水泥的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由公司对应享有或承担。
6、人员安置
本次交易不涉及人员安置。
7、交易税费的安排
交易双方应当各自承担其就签署或履行交易协议相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
8、委托管理情况说明
根据公司与天业集团、天伟水泥签订的《关于对天伟水泥有限公司委托管理之协
议》，2020 年 4 月 30 日天业集团将天伟水泥委托给公司管理。待本次交易双方完成股
权交割之日，天伟水泥成为公司全资子公司，天业集团不再控制天伟水泥，上述委托管理法律关系终止。
本次股权收购的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权收购不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司以发行股份、可转换债券及支付
现金购买天业集团及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司合计持有的天能化工有限公司 100%股权，故本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为 483,870.95 万元。
本次关联交易经由公司三名独立董事及审计委员会事前认可后，经 2020 年 12 月 2
日召开的公司七届二十次董事会会议审议通过，关联董事均回避表决。本次股权转让需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
–2–
天业集团为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资有限责任公司，注册地址新疆石
河子市北三东路 36 号，成立于 1996 年 6 月，法定代表人宋晓玲，注册资本 320,000 万
元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，其持有本公司股份
728,351,574 股，占公司股份总数的 53.56％，为公司控股股东。截止 2019 年 12 月 31
日，经审计总资产 4,286,425.17 万元，归属于母公司所有者权益 882,234.48 万元，营业务收入 1,669,374.23 万元，归属母公司所有者的净利润 21,013.99 万元。
2、与上市公司的关联关系
天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》的有关规定，天业集团及其全资、控股的子公司为本公司关联方，其与本公司发生的上述股权收购行为构成关联交易。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
天业集团生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看，具有较强执行能力和履约能力。
三、 交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
天伟水泥为天业集团全资子公司，成立于 2014 年 3 月 14 日，位于新疆石河子北工
业园区北十五路 6 号，注册资本 2 亿元，具有 200 万吨水泥生产产能，主要经营：水泥
制造，水泥制品的生产与销售，金属废料和碎屑加工处理，热力生产和供应，装卸搬运服务，道路普通货物运输。
2、交易标的权属情况
本次交易标的为天业集团所持天伟水泥 100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
天伟水泥为天业集团在中国银行股份有限公司石河子经济技术开发区支行 4 亿元银
行借款提供连带责任保证担保，该银行借款于 2021 年 1 月 16 日到期，无担保费用。
3、标的公司最近三年主要财务数据
天伟水泥三年又一期财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 2018 年 2017 年
经审计 经审计 经审计 经审计
资产总额 87,753.57 87,997.18 91,291.53 92,008.05
其中：固定资产 73,352.69 75,850.00 76,271.13 80,061.17
负债总额 71,784.47 72,262.49 82,529.26 85,558.50
净资产 15,969.10 15,734.70 8,762.27 6,449.55
营业收入 13,814.67 39,346.96 33,359.04 24,589.95
净利润 2,393.98 9,795.72 2,312.72 -5,331.18
经营净现金流 2,391.74 13,898.10 10,217.44 7,816.78
由于运输半径的限制，疆外水泥难以进入新疆，新疆市场相对封闭。由于产能过剩及电石渣水泥冲击，新疆水泥价格 2011-2017 年呈下滑趋势。为此，新疆率先通过错峰生产、错峰置换等一系列改革尝试，在 2017 年后缓和供需矛盾，水泥价格迎来回升，2018 年以来疆内水泥行业整体盈利水平提升。今年上半年虽然受疫情影响，但随着需求的明显改善，下半年整体水泥经营情况呈现较好态势。
4、其他说明
天业集团不存在为天伟水泥担保、委托其理财等事项。
四、关联交易的定价依据
开元资产评估有限公司以 2020 年 6 月 30 日为基准日对天伟水泥进行评估，出具开
元评报字[2020]653 号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天伟水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，具体情况如下：
1、评估对象和范围：评估对象为天伟水泥有限公司于评估基准日 2020 年 6 月 30
日的股东全部权益价值。评估范围为天伟水泥有限公司申报的在评估基准日的全部资产及负债。
2、评估基准日：评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。
3、价值类型：市场价值
4、评估方法：资产基础法、收益法
5、评估结论：
(1)资产基础法评估
天伟水泥的股东全部权益按资产基础法（成本法）评估的市场价值为 23,385.81 万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益 15,969.10 万元，评估增值 7,416.71 万元，增值率 46.44%。详见下表：
计量单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 10,888.90 12,260.51 1,371.61 12.60
2 非流动资产 76,864.67 82,285.02 5,420.35 7.05
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
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