新疆天业股份有限公司
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临2019-015
新疆天业股份有限公司
七届九次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月28日以书面方式发出召开七届九次董事会会议的通知，会议于2019年4月8日在公司十楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长宋晓玲主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议并通过《2018年董事会工作报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
二、审议并通过《2018年度独立董事述职报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
三、审议并通过《董事会审计委员会2018年度履职情况的报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况的报告》。
四、审议并通过《2018年度财务决算报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
五、审议并通过2018年度利润分配的预案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，2018年度公司实现归属母公司净利润493,594,305.60元，上年度结转未分配利润1,784,315,501.98元，因会计政策变更调增未分配利润68,104.13元，扣减2018年度实际已分配利润48,626,117.60元，年末可供股东分配利润为2,229,351,794.11元，其中，母公司可供股东分配利润333,347,430.05元。
拟以公司2018年12月31日公司总股本972,522,352股为基数，将公司截止至2018年12月31日可供分配的利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利97,252,235.20元，剩余未分配利润留待以后分配。
新疆天业股份有限公司
公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司2018年度派发现金股利97,252,235.20元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为19.70%，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，公司当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比低于30%。
公司以20万吨特种树脂为最终产品的“自备电力→电石→特种树脂”一体化联动经营模式。2018年度，公司盈利能力较为平稳。公司结合行业发展趋势，以客户需求为目标，以技术创新为导向，上、下游紧密结合，积极开拓聚氯乙烯树脂新的应用领域，不断提升电石法聚氯乙烯树脂产品品质。同时，公司与控股股东天业集团共同投资设立的新疆天业汇合新材料有限公司，承接并运营《100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目》，充分发挥聚氯乙烯产业链已有优势，坚持将产品发展定位在中高端，坚持高端化、差异化发展，通过专注创新和不断提升产品品质，全力以赴推进产业向价值链高端发展，促进形成多元发展、多极支撑的产业格局。目前，公司处于战略发展的关键时期，有一定资金压力，为避免营运资金周转困难的风险，更好地为股东创造效益，公司2018年度分红派现后留存未分配利润将用于支持公司的项目建设和正常经营发展。
2016年、2017年、2018年实现的可分配利润分别为48,930.02万元、53,901.82万元、49,360.80万元，最近三年年均可供分配利润为50,730.88万元，连续三年累计现金分红21,527.24元，为最近三年实现的年均可分配利润的42.43%。公司独立董事对2018年度利润分配预案发表肯定意见。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于2018年度利润分预案的专项说明》。
六、审议并通过《2018年度内部控制评价报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
七、审议并通过《内部控制审计报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司内部控制审计报告》。
八、审议并通过《2018年年度报告》及摘要的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2018年年度报告》及摘要。
九、审议并通过《关于天伟化工有限公司2018年度业绩承诺完成情况报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《关于天伟化工有限公司2018年度业绩承诺完成情况报告》、天健审〔2019〕3-41号《关于天伟化工有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报
新疆天业股份有限公司
告》。
十、审议并通过《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试报告》、天健审〔2019〕3-40号《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》。
十一、审议并通过聘任会计师事务所及支付报酬的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构和内部控制审计机构；向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度财务报告审计费用92.5万元（含往返交通费用），内部控制审计费用33万元，共计125.5万元。
十二、审议并通过2019年公司银行借款额度的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
2018年度，公司（含子公司）银行借款最高余额为17.5亿元，最低余额13.05亿元，截止到2018年12月31日，公司（含子公司）银行借款余额为16.48亿元，其中短期借款8.28亿，中长期借款8.2亿。
根据目前公司资产负债构成和经营情况，以及天伟化工有限公司补充营运资金需求，为有效提高资金的使用效率，控制财务费用，拟定2019年度公司银行流动资金借款最高余额不超过20亿元。
十三、审议并通过关于公司对外捐赠的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
公司拟向第十四师47团新一连提供169.8143万元节水滴灌材料及技术服务，用于实施1.5万亩节水滴灌酸枣林项目；向第十四师皮山农场二连帮扶10万元资金，用于当地贫困群众购置化肥、农药、地膜、瓜苗、玉米种等生产资料，共计帮扶179.8143万元，支持南疆地区脱贫攻坚工作，积极履行社会责任。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于公司对外捐赠的公告》。
十四、审议并通过天伟化工有限公司收购佳美包装分公司整体资产和负债的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
公司的全资子公司天伟化工有限公司（以下简称“天伟化工”）住所为新疆石河子开发区北三东路36号，成立于2014年3月24日，注册资本8亿元。经营范围为自备电力、聚氯乙烯（特种树脂）、电石、乙炔等化工产品的生产和销售。截止2018年12月31日，天伟化工经审计总资产586,917.74万元，净资产302,459.08万元，2018年度实现营业收入313,922.79万元，利润总额57,273.89万元，净利润49,324.78万元。
新疆天业股份有限公司佳美包装分公司（以下简称“佳美包装分公司”）为本公
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司的分公司，其住所为新疆石河子市工三小区94-2号，成立于2016年4月14日，经营范围为纸制包装袋，复合包装袋，塑料编织袋，塑料袋的生产销售；塑料制品、化工产品的销售。截止2018年12月31日经审计总资产14,614.82万元，净资产7,320.24万元，2018年度实现营业收入18,811.95万元，利润总额1,766.98万元，净利润1,766.98万元。
佳美包装分公司生产的包装产品主要用于化工产品包装，为响应兵团深化国有企业改革相关要求，进一步整合公司资源，提高佳美包装分公司的运行效率和管理水平，降低管理和运营成本，实现集约高效的管理目标，公司董事会同意全资子公司天伟化工收购佳美包装分公司整体资产和负债，收购基准日为2018年12月31日。
双方确定本次资产交易资产转让价格为佳美包装分公司截止2018年12月31日经审计的帐面净值7,320.24万元，天伟化工以现金一次性支付转让价款。双方约定资产交割日为2019年4月30日，自审计基准日至资产交割日止，佳美包装分公司的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由公司对应享有或承担。本次收购佳美包装分公司整体资产和负债，依据相关法律法规开展债权债务清理及职工安置工作。
收购完成后，佳美包装分公司成为天伟化工的分公司，其全部资产、负债、权益、业务及人员将由天伟化工接收。
鉴于天伟化工为公司全资子公司，佳美包装分公司为公司分公司，全资子公司天伟化工收购佳美包装分公司整体资产和负债，不影响公司合并报表范围。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本公司全资子公司天伟化工收购佳美包装分公司整体资产和负债事宜在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
议案一、四、五、八、十一、十二需提交股东大会审议。
十五、2018年年度股东大会会议召开日期为2019年5月10日。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2019年4月10日
